東漢末年的“黃巾之亂”，是中國歷史上若干次失敗的農民革命之一。
它的人數不為不多，組織不為不強，它之所以失敗是由於領導人物之不學無術，既沒有對於當前客觀環境的正確瞭解，又沒有對於未來的理想社會與理想政府的構想，更不曾聚集或培育軍事的與政治的幹部人才。
作為黃巾徒眾之大頭目的張角，及其兩位弟弟張寶、張粱，懂得的只是以畫符唸咒、噴水治病的魔術或催眠術，用來廣收信徒，藉以推倒漢朝及其政府。漢朝的各級政府，何以會在安、順、桓、靈諸帝之時壞到那種田地？要用什麼樣子的政府來替換這東漢末年的政府？老百姓所受的痛苦，除了苛捐雜稅以外，還有什麼其他的原因？要用什麼措施來剷除當時經濟上的病根？這些大問題，不是張角等人所能答得出的，也不是他們所能想得出的。
他們，正如其後若干次的農民革命的領導人物（黃巢、李自成等等），只不過是對現狀十分不滿而憑著一時衝動，“為革命而革命”、“先破壞了現狀再說”！從開頭起，他們便不想睜開眼睛，而只肯閉著眼睛在黑暗中盲動，安得不失敗呢？
計劃，張角不是沒有。他活動了十幾年，遣派大弟子八人分頭到各地區活動，吸收了三十六萬左右的徒眾，以一萬人為“一方”，有些方超過一萬，有些方不到一萬。每方，設一個“大帥”。這三十六萬人，遍佈於十二州之中的八州：位於今日河北省的冀州、幽州，位於今日山東省的青州、兗州，位於今日河南省及湖北省、湖南省的豫州、荊州，位於今日江蘇省的揚州。
他竟然也吸收了皇帝身邊的中常侍封諝與徐奉二人。這二人加入了他的組織，願作內應。
他預定在甲子年光始七年（中平元年，公元184年）三月初五日，在全國各地同時起事。徒眾一概以頭裹黃巾為號。
這起事日期，由於有一個姓唐名周的叛徒向漢朝政府告密，不得不提前在二月某日舉行。唐周的告密，使得張角一位負責洛陽地區的大帥馬元義被捕，受車裂之刑；也使得宮內宮外有一千多名徒眾被捕、被殺。否則，洛陽可能在三月初五日一夜之間被馬元義率領的這一支黃巾軍佔領。
這邊，在洛陽的漢朝政府立即行文到各州各郡，儘量捉拿張角及其所有徒眾；那一邊，張角也十分緊張，在暗中通知各地徒眾，同時舉動。
舉動的一天，張角在他的家鄉冀州鉅鹿郡，自稱“天公將軍”，叫弟弟張寶稱“地公將軍”，張梁稱“人公將軍”（鉅鹿郡的郡城，不是今日河北省的鉅鹿縣，而是在鉅鹿縣西北很遠，今日寧晉縣西南的地方。范曄《後漢書》與司馬光《資治通鑑》，均說張寶是老二，張梁是老三。司馬彪《九州春秋》與袁宏《後漢紀》，以為張寶是老三，張梁是老二）。
張角的黃巾徒眾，到處攻村莊，攻市鎮，遇到衙門就燒。漢朝的地方官吏敢抵抗他們的很少。原因是：他們人多。不到十天，就“天下響應，京師震動”。
在南陽響應他的一位黃巾頭目，是張曼成。在河北蠡縣之南博陵的，是張牛角。張牛角戰死以後。由楮飛燕繼為頭目，褚飛燕改姓名為張燕，不久便把部隊增加到一百萬人左右。此外，各地的重要分子有李大目、張丈八、陶平漢、雷公、白雀、波才，等等。
洛陽的漢朝政府，派三個中郎將到冀州、豫州，分別討伐張角及波才等人。派往冀州的，是“北中郎將”盧植。派往豫州的，是“左中郎將”皇甫嵩與“右中郎將”朱儁。
盧植是劉備的老師，也是劉備的小同鄉：生長在冀州涿郡。他以極少的兵，對張角的基本武力作戰，竟然能把張角圍困在今日河北省威縣之東二十九里的漢朝廣宗縣城。靈帝派了一個姓左名豐的宦官來視察，盧植不向左豐送錢，左豐回去報告靈帝，說盧植有力量消滅張角而不肯賣力。靈帝就下了一道聖旨，把盧植逮捕，用檻車（囚籠）押解洛陽，派“東中郎將”董卓來帶盧植的兵。
皇甫嵩出生在民風強悍的邊地涼州安定郡朝那縣（朝那縣城的地點，在今日甘肅平涼縣的西北）。他的曾祖皇甫稜與叔父皇甫規，均為“度遼將軍”，可說是軍人世家。他的祖父皇甫旗做過扶風都尉父親皇甫節做過雁門太守，他本人被推舉為孝廉，做過中央政府郎中（相當於今日的司長），也做過霸陵與臨汾的縣令，被調回中央做“議郎”（地位在今日的顧問與參議之間），轉升為北地郡太守（北地郡包括寧夏的黃河兩岸及甘肅的慶陽一帶，東漢時的郡治，在靈武縣東南）。這樣看來，皇甫嵩似乎又是一位標準型的文官。
他留在歷史上的令名，是一手平定了中平元年的黃巾起義。他成為東漢的最後一位名將。漢朝的讀書人，原是文武合一，不曾離開孔子所創下的射御與禮樂書數並重的教育傳統。中國到了清朝中葉，仍然有曾國藩、左宗棠、李鴻章幾個文人，先後擔任統帥。只是到了民國初年，有了保定軍校，文武才分了途。
皇甫嵩會同朱儁，把豫州潁川郡的黃巾打平。他於決戰之日。用夜襲兼火攻。黃巾徒眾本是鄉下的種田人，過慣了日出而作，日入而息的生活：白天精神抖擻，到了黑夜就酣睡如泥。皇甫嵩對他們實施夜襲，可說是看準了他們的弱點。皇甫嵩之所以用火攻，原因也很簡單，他們的頭目毫無知識，竟然“依草結營”。這河南禹縣附近“長社”的一戰，皇甫嵩殺了幾萬名黃巾。大頭目波才率領殘部逃往陽翟（禹縣），被皇甫嵩追擊，再度擊潰。皇甫嵩附帶掃蕩了汝南郡與陳國（河南大康縣一帶），及東鬱（山東濮陽縣一帶）的黃巾。
張角等人在冀州（河北省中部），於盧植被檻車召回以後，打敗了盧植的繼任人董卓。漢靈帝的朝廷，命令皇甫嵩去。皇甫嵩移兵向北，在廣宗與張角的弟弟張梁決戰，所用的方法又是夜襲。這一次，不在深夜，而在凌晨雞鳴之時，張梁全軍覆沒，被殺了七萬多人，投水而死的黃巾又有五萬多人（張角這時候已經病死，皇甫嵩開棺剉屍，割下他的頭，送往洛陽）。
張角的另一弟弟張寶，逃去了“下曲陽”（今日河北省晉縣之西）。皇甫嵩指揮鉅鹿太守郭典，同往追擊，捉住張寶，斬他的首。據范曄說，十幾萬黃巾徒眾也同時被斬首，合埋在下曲陽的城南，造了一個很高很大的墳（京觀）。
生活在今天的我們，會覺得皇甫嵩不該殺人如此之多。漢朝以及迄於清朝的各個朝代的法律，有關“造反”的刑法一向是很嚴酷的（後來，黃巾在中平五年再起，曹操在青州，即山東北部，打敗他們，不殺而加以收編，這是曹操比皇甫嵩高明之處）。
皇甫嵩立了大功，被拜為“左車騎將軍”，領冀州牧，封為槐裡侯，食邑八千戶。不久，由於在涼州造反的邊章與韓遂等人，進兵威脅長安一帶的“三輔”之地，朝廷把皇甫嵩從冀州調回迎敵，大宦官（中常侍）張讓向他要五千萬錢，皇甫嵩不給。張讓在靈帝面前，告皇甫嵩一狀，說他打黃巾無功，又浪費了公款。靈帝立刻收回了皇甫嵩的“左車騎將軍”的印綬，削減食邑六千戶，改封為“都鄉侯”
