1949年底，二野第4兵團向南寧地區集結，準備做短暫的休整。
時值歲尾，又是隆冬季節，南國的冬天，雖然沒有北方那樣的冰天雪地，卻也是冷風陣陣，令身著單衣的指戰員們泛起絲絲寒意。
長期的戰鬥與追擊，部隊已經是極度的疲勞，指戰員們的體力在急劇下降。這一切都告訴兵團的指揮員：部隊應該休息了。
於是，陳賡決定兵團部隊在南寧地區休整。恰好，部隊的休整又遇上了元旦臨近，這就更添了幾分喜慶氣氛：
宣傳隊的青年男女戰士們，敲鑼打鼓，排練節目，忙著準備新年聯歡會，部隊駐地，到處都洋溢著歌聲和笑聲；
炊事班的同志們，忙著殺豬宰羊，購買蔬菜，不辭辛苦地為戰友們準備著豐盛的飯菜；
後勤部門，正源源不斷地從後方調運來棉衣，準備讓指戰員們換上新的衣服，熱熱鬧鬧地歡度新中國的第一個元旦。
然而，就在陳賡兵團準備進行休整時，第二野戰軍司令部的命令下達了：
火速向河口、蒙自方向迂迴，封鎖中越邊境，切斷湯堯集團的逃路，與滇桂黔邊區縱隊相配合，殲滅蔣軍於國境之內。
軍情急如火，任務重如山，盧漢起義後雲南形勢的變化，使得原來擬議中的第4兵團入滇計劃提前了。
12月24日，在廣西南寧，4兵團關於進軍雲南的作戰會議正在召開。
陳賡以洪亮的聲音向他的軍長、師長和政委們宣佈：“同志們，告訴大家一個好訊息，圍攻昆明的蔣軍已經撤退。但還有個壞訊息，你們聽之前可要有心理準備。”
聽陳賡一這麼說，底下20多名師以上幹部丈二摸不著頭腦：什麼情況，也沒聽說有什麼軍情啊。
在中國人民解放軍四大野戰軍十幾個兵團司令中，陳賡的確是一個充滿傳奇色彩的優秀指揮員。
陳賡的知名度，不僅源於他那出生入死的鬥爭經歷，而且源於他那高超的軍事指揮藝術和詼諧、幽默、朝氣蓬勃的個人風格。
“壞訊息就是，大家要想在南寧安穩地睡上幾天，是不可能了。湯堯率蔣軍第8兵團撤至開遠、蒙自、箇舊一線。這一帶離國境線不足200公里，而且蒙自還有飛機場，這些殘兵敗將一有風吹草動就要溜。”
“我們的任務就是消滅他們。可同志們，敵人不好抓，看地圖，我們的行程是2000裡，這對你們來說，安穩覺沒了，元旦過不成了，又得跑兩千里路，肯定是壞訊息。”
“可是……”陳賡突然大笑起來，“這也是立功的機會，你們想想看，現在中國大陸還有哪些敵人呢？能不能把敵人最後兩個軍吃掉，把壞訊息變成為人民立功的機會，就看你們了！”
20多名師以上幹部嚯地站起來：“請司令員放心，我們保證完成任務！”
作戰會議上，4兵團前委經過研究決定：由第13軍之37師、38師和第38軍之114師、151師作為兵團第一梯隊，即日起程，向雲南南部進擊。
12月27日，四野第38軍之114師和151師，在劉賢權副軍長的率領下，自廣西西部的百色出發，晝夜兼程，奔向千里之外的雲南河口和金平地區。
1950年元旦凌晨，踏著冬季的霜凍，二野第13軍之37師和38師，在軍長周希漢的指揮下，自廣西南寧地區出發，猶如一支利箭，向千里之外的滇南蒙自、開遠地區疾馳而去。
一路上，部隊穿過桂西人煙稀少的荒山野嶺，進入了巍峨的滇南山區。這裡是山的世界，霧的海洋。爬過一山又一山，在山巔上極目遠眺，無數山峰在雲霧裡時隱時現。
部隊穿行在原始森林裡，藤草攔路，就用砍刀開路；激流擋道，就拉著繩索牽行；遇到瘴氣，就口含大蒜，用溼毛巾掩鼻而走；
在山上宿營和休息時，一條條旱螞蝗從石縫裡、從樹幹上爬出來，鑽到幹部戰士身上吸血，咬得大家面板一片紅腫。
戰士們想了許多辦法治旱螞蝗，經過摸索，最有效的辦法是宿營時先用火把睡覺的地方燒一燒，旱螞蝗就立即死的死，逃的逃，才能保證睡上一個安穩覺。
就在這艱苦的行軍中，部隊以驚人的速度前進著。每 日的行程不斷增加：60公里，75公里，90公里，100公里……
休息的時間不斷減少：6小時，4小時，2小時，最後乾脆夜以繼日，披星戴月，兼程前進。
極度的疲勞，難以忍耐的瞌睡，像惡魔一樣糾纏著每一個人。只要前面一傳來“休息”的口令，哪怕只有三五分鐘的時間，大家就會立即坐下，相依而眠。
陳賡非常重視部隊思想工作，也親自跟隨部隊徒步向滇南挺近。天性幽默的他甚至假扮隨軍記者，跑到基層連隊，隨時掌握底層幹部戰士動態。
有一天，陳賡聽到一名連長抱怨：“我們自打過了長江，一直到現在都沒休整過，好不容易到了元旦，原想好好睡上幾天，休息一下，結果陳司令非吹牛說要把敵人殲滅在國境內，讓我們不休息就跑兩千里路去雲南，真是害苦我們了。”
陳賡聽了沒發怒，而是笑呵呵地說：“這位老同志，其實我也討厭陳司令，老叫我跑路，你看我腿，受過傷，還得走兩千裡，折騰死啦。不過後來我轉念一想，誰要是休息了，保準後悔一輩子。”
那名連長瞪大了眼睛：“為啥？”
“你想啊，現在都要打到邊境了，以後還有什麼仗可打呢，錯過了這次立功機會還有下次嗎？多少人等著打一仗提幹呢，你一休息，說不定位置就被頂了。”
陳賡說完，還故意做了個鬼臉。
連長恍然大悟：“你這記者，說得還有點道理哈。”
就在解放軍第13軍和38軍部隊向雲南南部長驅急進之際， 二野劉鄧首長於12月30日向蔣軍發出最後的忠告：
茫茫大地，只有你們孤零零的兩個軍還沒有找到歸宿。擺在你們面前的光明大道只有一條，就是立即起義。
現在你們可以考慮的時間已經很少了，希望你們趕快派代表到昆明，找盧主席接洽。這是你們的最後機會。回頭是岸，望勿一誤再誤。
看到劉鄧的《忠告李彌、餘程萬兩部將士書》，國民黨陸軍副總司令湯堯還有些頗不以為然。
他強打起精神，對他的那些神不守舍的師長、團長們訓誡道：“共軍慣於虛張聲勢，我們切不可為此而動搖。目前，從貴州岀援的一路，已經有退兵的跡象；而盧漢的那點雜牌軍，又豈能與我們作戰？”
“因此，堅守滇南數個月，絕對沒有問題。只要我們守好飛機場、看好滇越鐵路，就可以做到萬無一失！”
中為湯堯
可是，就在湯堯、李彌等對防守滇南抱有一線希望之時，他們做夢也不會想到：解放軍第13軍和第38軍兩支勁旅，14天前進1000公里，猶如兩把利劍插向河口和蒙自。
1月11日，38軍114師前衛團——341團和“邊縱”1支隊佔領了河口，將鮮豔的五星紅旗插到了位於中越邊界交通要道的紅河橋頭。
河口，位於紅河與南溪河匯流處，與越南西北重鎮老街隔河相望，有鐵路通往越南內地，是由雲南通往越南的重要口岸。
我軍佔領河口，就堵住了蔣軍由滇南逃往越南距離最近、交通最方便的出口，為在滇南全殲國民黨第8兵團部隊，創造了條件。
1月15日凌晨，擔負中路作戰的13軍37師部隊，秘密進至蒙自以東地區。
此時，由於河口外逃之路被封閉，蔣軍正在調整部署。按照臺灣的命令，第26軍將空運臺灣，第8軍將從開遠移防蒙自，做好隨時撤退的準備。
隨即，我37師師長周學義、政委雷起雲決定：奇襲蒙自機場，斬斷蔣軍的空中逃路。
當天，駐守蒙自的蔣軍絲毫未察覺到解放軍的到來。機場上，一架架運輸機正從臺灣飛來；第26軍一部已經集中，準備不日空運臺灣；停機坪上，大官們的細軟金銀正在打包裝箱。
住在蒙自城裡的湯堯，做夢也沒想到解放軍會來得那麼快！
當部隊向他報告“蒙自附近有共軍”時，湯堯說：“共軍主力離蒙自還遠得很，我們的警戒部隊部署在80公里以外。”
就在湯堯大話說完後不到兩個小時，13軍部隊奇襲蒙自機場的戰鬥行動便展開了。
1月15日晚23時，擔任主攻任務的37師110團，在團長傅一宗的指揮下，從東、南、北三個方向逼近機場。
朦朧月色中，110團3營營長安玉峰率領著300餘名突擊勇士越溝渠、涉稻田、穿墳地，神不知、鬼不覺地摸進了機場。
突然，擔任尖刀班任務的8連6班與蔣軍巡邏隊遭遇了。敵巡邏隊帶隊軍官舉著手槍神色緊張地喝問道：“站住，什麼人？”
8連6班長常華堂機警地回答：“莫要大驚小怪，是自己人！”
“口令，口令”對方還是不相信，連聲催問口令。常華堂便隨機應變地回答：“弟兄們白天外岀巡邏，剛回來，怎麼會知道口令……”
敵軍官一聽，便罵罵咧咧地喊道：“連口令都不知道，你們肯定是共軍！不準動，動我就開槍！”
“誤會，都是誤會！”常華堂邊應答，邊命令戰士們扔岀一排手榴彈。隨著一陣爆炸聲，敵巡邏隊鬼哭狼嚎，抱頭鼠竄。
突然岀現的槍炮聲，打破了午夜的寂靜，驚醒了正在沉睡的 敵軍官兵。頓時，機場上的敵人亂撞亂碰，哇哇亂叫。
停在機場上的飛機，有的倉皇起飛，有的慌忙起飛後在高山上撞毀；有的還未來得及起飛，駕駛員就被解放軍活捉了。
混戰之中，尖刀班飛快地朝一架正要起飛的飛機衝去。就在 飛機就要滑跑之際，常華堂端起衝鋒槍對準機頭就是一梭子彈，機頭上的燈一下子就被打滅了，發動機也不響了。
戰士們不禁興奮 地喊起來：“打中了！打中了！大傢伙——飛機讓咱們俘虜啦！”
在3營營長安玉峰的指揮下，突擊勇士們接著衝進了敵人的空軍指揮所，相繼佔領了四幢房子，活捉了200多個敵人。
同時，配合作戰的1營、2營兩支突擊隊也勇猛地衝進了敵人的炮兵陣地和一排平房。
擺在機場上的一排排山炮、戰防炮、迫擊炮還沒有來得及裝上炮彈，就成了勇士們的勝利品。
鑽在平房裡睡覺的敵空軍地勤人員，有的穿著褲衩亂放槍，有的在被窩裡就當了俘虜。
經過兩個多小時戰鬥，37師110團佔領了蒙自飛機場，封閉 了敵人的空中逃路，並乘勝攻擊蒙自縣城。
同時，37師的第109團也消滅了蒙自城南新安所守敵26軍93師兩個營。蒙自城周圍的零星敵人，因失掉指揮，都紛紛放下了武器。
當突如其來的槍炮聲在蒙自機場響起後，駐守蒙自城內的蔣軍頓時亂作一團。此刻，湯堯如大夢初醒，方才意識到是解 放軍的主力到了。
慌亂之中，湯堯同曹天戈、彭佐熙等商議：“26軍已經無法應戰，除立即從蠻板、蠻耗兩點渡過紅河，逃往越南。”
當即決定由彭率26軍餘部速逃。第8軍則由湯、曹率領，連夜西逃建水。
凌晨，13軍第37師在奪取飛機場後，乘勢佔領了蒙自縣城。
13軍37師主力急襲滇南重要城市箇舊，殲滅國民黨第26軍餘部2000餘人，解放了這座工業城市。
同日，13軍之38師113團經箇舊向紅河方向急進，追殲蔣軍第8軍潰逃部隊。
18日，第13軍37師109團在邊縱的配合下佔領建水，走投 無路的國民黨第8軍副軍長田仲達率2000餘人向解放軍投降。
正當解放軍中路第13軍部隊在蒙自、箇舊地區分兵追擊逃敵之時，擔負南路作戰的第38軍部隊，正在收緊網繩，緊緊扎死國境線上的各個岀口。
1月13日，駐守在河口以北的蔣軍獲悉河口逃路被切斷後，慌忙派出一個營，趕至河口西北、紅河下游主要渡口之一的 蠻耗架設浮橋，企圖由此渡河南逃。
瞭解情況後，38軍立即於1月14日由河口出發，15日夜進抵蠻耗。16日凌晨，114師第341團1營在炮火掩護下，向守橋的蔣軍發起猛攻，以迅猛的動作搶佔浮橋。
經一個半小時激戰，殲滅蔣軍400餘人，牢牢地卡住了蠻耗渡口。同日，部隊還攻佔了屏邊縣城。
這時，114師偵察隊抓住一個“舌頭”，經審問得知蔣軍已沿紅河向西北逃竄，企圖從上游渡口蠻板渡河。
蠻板渡口
隨即114師決定以340團為前衛，向蠻板急進。途中於17、18日在冷水溝等地 殲滅國民黨26軍579團等部650餘人。
與此同時，151師已在蠻板殲滅26軍大部，114師遂令341團配合151師追殲26軍殘部，師主力乃改向尼德、水塘前進，協同13軍38師聚殲蔣軍第8軍237師。
尼德、水塘地區山巒重疊，山脈走向錯綜複雜，山峰海拔高2000餘米。
兩山間對話之聲可以相聞，但欲從一山走到另一山卻需一天時間，這給部隊的行動帶來了很大的困難。
然而，指戰員一想到前面有仗可打，只有跑得快才能打得上，就不顧山高坡陡，谷深林密，一股勁地勇往直前，一天急進40多公里。
1月19日，340團抵達指定位置，下午5時發起攻擊。蔣軍如驚弓之鳥，一聽見槍聲，立即棄陣而逃，並將大量銀元撒在路上，企圖引誘解放軍戰士去揀，從而擺脫被殲滅的命運。
解放軍指戰員對其詭計嗤之以鼻，看都不看一眼，繼續猛追。追擊中，114師與13軍38師勝利會師。兩支部隊將蔣軍237師包圍在尼德克勒山腳下和尼德村附近山區，經3小時激戰，擊斃300餘人，俘千餘人。
20日拂曉，342團在水塘、陡巖一帶山上殲滅蔣軍400餘人。23 日，151師在114師341團配合下，在新城、雀山一帶迫 使蔣軍570餘人投降。
位於河口、金平一線的中越邊境各路口被封死後，使得湯堯等人率部逃往越南的希望破滅。於是，這夥亡命之徒又策劃向西逃竄，準備從中緬邊境地區岀國。
1月19日，在石屏地區，蔣軍第8兵團司令湯堯、副司令曹天戈決定：
將殘餘部隊第3師、第42師、第170師、教導師和兵團部共2萬餘人，分為左右兩個縱隊，分別由170師師長孫進賢和42師師長石建中指揮，經元江撤往思茅。
由於西行一路均為高山縱橫、河流深澈的險峻之地，因此，湯堯一再交待孫進賢和石建中：要以最快的速度直驅元江，奪取元江大橋，控制兩岸制高點，順利實現西逃計劃。
當湯堯、曹天戈率部向建水方向潰逃時，第4兵團司令員陳賡判斷，湯堯雖仍有4個師的番號，但若驚弓之鳥，軍心渙散，無心戀戰，其主要企圖是迅速透過元江，取道思茅，逃往緬甸。
由於元江水流湍急，不能徒涉，渡口不多，民船更少，唯一通道是元江城北的鐵索橋。所以佔領該橋將是斷其逃路的關鍵。
元江鐵索橋遺址
於是陳賡決定，追擊部隊按目前態勢，分3路完成如下任務：
中路：第13軍部隊除留一部控制蒙自機場外，主力沿急進元江，搶佔鐵索橋，斷湯堯殘部退路，力爭將其殲滅於元江以東地區。
右路：滇桂黔邊區縱隊一部，配屬盧漢部分起義部隊，經峨山向墨江前進，堵擊可能西逃之湯堯部。
左路：38軍控制中越邊境河口、金平一線。
接到兵團的命令時，13軍第一梯隊尚未到齊，只有37師109、110兩個團。
為了贏得時間，掌握奪取戰役主動權的關鍵——搶佔元江鐵索橋，13軍前指決定以快和巧取勝，副軍長陳康果斷命令37師以團、營為單位，大膽分路穿插，搶戰元江橋東側的營盤山和橋頭附近無名高地，關死蔣軍上橋大門；
命令38師114團火速乘火車到達石屏，爾後急進佔領元江橋東北的千莊壩、二塘地區，堵擊江東的蔣軍。
1月21日上午，37師追出團山口，到達有名的元江大坡，一上一下70公里。上到坡頂時，天已經黑了。
元江大坡
左邊的山谷裡忽明忽暗的火把綿延好幾裡，可以隱隱約約地聽到人喊馬嘶的聲音。
這時，3名“邊縱”戰士前來報告：“左邊山溝裡是曹天戈帶領的隊伍，他們走投無路，想到附近的村子裡抓嚮導，可是老鄉都已跑光，連水井和糧食都埋起來了。他們今晚只好在山溝裡忍凍捱餓，天亮後才能逃跑。”
師指揮所裡的幾個參謀一聽，都興高采烈地說：“好呀！這下曹天戈跑不脫了。”
“打不打？”師長周學義作思考後，果斷地說：“不打！我們不僅要超過敵人的左路縱隊，還要抓住敵人跑在前面的右路縱隊，力爭在元江東北岸全殲敵人
“是啊！打蛇要打頭。我們應該把尾追同攔擊結合起來，使敵人首尾不能相顧，最後被我們的鐵拳打得粉碎，'師政委雷起雲接 著說。
於是，為了全殲前面逃循的蔣軍，師長周學義決定暫不打曹天戈，命令部隊向前猛插。
1月22日凌晨4時，37師第109團進至元江橋東營盤山附近，追上了蔣軍第8軍右路後衛部隊。
營盤山
登上營盤山主峰，借 著微明的天色，團長顧永武和先頭營副營長秦三須一看，下面黑壓壓一片，都是敵人，躺的躺，坐的坐，成堆的擠在一起，連路都堵上了。
原來，蔣軍因晝夜逃命，疲憊不堪，正原地休息，不少人已朦朧入睡。此時若立即開火攻，勢必迫其大部過江逃跑。 但如繞道迂迴至其前頭堵擊，又怕大山阻攔耽擱時間。
在此緊急情況下，團長顧永武當機立斷，命令先頭營副營長秦三須帶一個連，全部摘下帽微、胸章，偽裝成蔣軍，上好刺刀，揭開手榴彈蓋，利用拂曉前的短暫黑暗，大膽機智地穿行在蔣軍行軍隊形中。
擔任先頭營任務的109團2營，是“夜老虎營”，擅長夜戰。 秦三須頭戴蔣軍官的大簷帽，騎上蔣軍遺棄的一匹大紅馬，在隊伍最前面大搖大擺地邊走邊喊：“滾開，滾開！怎麼把路都堵上了。共軍快追上來了。你們想當俘虜嗎？”
狼狽逃命的蔣軍官兵，這時只想休息，哪裡顧得上考慮過來的是什麼人。把腳往裡一縮，就讓秦三須帶的一連人過去了。
秦三須帶部隊插到蔣軍前面後，迅速控制了營盤山制高點，向正在休息的湯堯部展開猛攻，同時先頭營另外兩個連和3營也從營盤山兩側打了過去，將蔣軍截為兩段。
在混戰之中，為了擺脫解放軍的追擊，僥倖逃過元江鐵索橋 的國民黨第8軍前衛170師師長孫進賢竟不顧他們後面的大部隊，在逃竄到元江對面後，炸燬了元江鐵索橋。
接著，被追到江邊的敵右路縱隊教導師及3師殘部，眼看江水滔滔，無處可逃，急得在沙灘上東奔西跑。
一部分潰兵妄圖從江邊的一條深溝逃跑，被守在溝口的109團戰士活捉。
正當109團與敵右路縱隊激戰之時，昨晚被37師遠遠地拋在後面的敵左路縱隊42師及8軍軍部，從後面過來了 ，企圖跟他們前面的右路縱隊會合。
鑑於新出現的敵情，師長周學義立即命令110團團長傅一宗 率領部隊進行截擊，保證109團迅速殲滅敵教導師及3師殘部。
同時，他命令109團團長顧永武集中全團力量，大膽使用穿插、分割和各個擊破敵人的戰術，在天黑前全部肅清敵教導師及3師殘部。
當天下午，109團組織了幾支小部隊勇猛地向敵人發起攻擊。
此時，潰散的敵人軍心已亂，已經沒有戰鬥力了。天一黑，就徹底肅清了教導師及3師殘部，
37師師長周學義
就在同一天下午，110團團長傅一宗帶領的兩個連也頑強地 把敵人左路縱隊阻擊在通鋪一線。
敵人弄不清解放軍的兵力有多大，就沿著一條雜草叢生的山溝向元江東北岸的紅土坡、二塘山一帶逃命而去。
西竄緬甸計劃受挫，第8兵團副司令曹天戈帶著殘兵敗將拚 命地跑，妄圖逃過元江。
可是，他萬萬沒有想到，下令炸燬元江鐵索橋、斷絕他們逃路的不是解放軍，而是他的前衛170師師長孫進賢少將。
曹天戈査明情況後，暴跳如雷，大罵170師。他當眾宣佈：過江後的第一件事，就是槍斃孫進賢！”
可是，眼前怎麼辦？總不能坐以待斃啊！曹天戈帶著工兵、衛士前去修鐵索橋，企圖過江逃跑。
出乎曹天戈的意外，又晚了。神速的“夜老虎營”已連夜趕到鐵索橋頭。
109團2營6連連長張海水率領全連的健兒們猛撲過去，一陣手榴彈、衝鋒槍，把曹天戈打得屁滾尿流，剩下的一群工兵做了俘虜。
曹天戈逃走後，還不死心，又派七八百名士兵搶佔鐵索橋東邊不遠的一座無名高山。
這座高山，平地突起，像用刀削過似的 陡峭，山上不長樹，全是南方的痢痢金剛、仙人掌和刺藤。它是扼守鐵索橋頭的天然屏障。
不搶佔這座高山，就守不住鐵索橋頭，敵人就可能會修好橋 逃過元江。因此，顧永武命令“夜老虎營”想盡一切辦法攻下這 座無名高山。
營長和教導員把這一任務交給了6連。連長張海水隨即帶兩個排繞道向這座高山衝去。
他們抓著剌藤，腳登石崖縫， 向山上攀登，汗流浹背地上到了半山腰，被敵人發覺。
機槍子彈、手榴彈傾瀉下來。兩個班長犧牲，十幾個戰士受傷，其餘的人全部被壓得抬不起頭來。
這時，天快黑了，張海水側身看了看左右，全連能堅持戰鬥 的已經不過50來人了。
他想：夜戰不在人多，而在快、猛、智、勇，就向戰士們問道：“同志們，怎麼辦？我們的任務還沒有完成，敵人還佔領著前面的高山。”
“衝！決不能給我們夜老虎營丟臉！”
“是啊，我們一定要攻上去！” 一個戰鬥小組長堅定地說。
張海水把手一揮，咬緊牙根喊了聲：“跟我上！”
戰士們像猛 虎捕食一樣，分三路衝上去，用手榴彈猛炸山上的敵人，佔領了敵人的陣地。
然而，6連還沒來得及構築工事，曹天戈又派一個團進行反撲。在督戰隊的威逼下，成群結隊的敵人接二連三地擁上來。
張海水率領兩個排進行反擊。激戰中，英雄連長張海水不幸 中彈犧牲，將他那一腔熱血灑在了祖國西南的土地上。
“連長犧牲了！”
“上去——！為連長報仇——！”
“堅決消滅這兩個火力點！"
6連的健兒們大聲喊著，有的舉著槍，有的握著手榴彈。
副排長潘正剛帶領兩個戰鬥小組摸上了山頭，用手榴彈和衝 鋒槍消滅了敵人陣地上兩個火力點。
這一天，敵人連續向這座高地和鐵索橋頭瘋狂衝擊了十幾次。 夜老虎營6連雖然打得只剩下24人，仍牢牢地守住這座無名高地，控制住鐵索橋頭，沒讓曹天戈帶領的近萬人馬前進一步。
經過兩晝夜的激戰，未能逃過元江的敵8軍軍部和42師被解放軍37師分割在荒蕪人煙的紅土坡、二塘山一帶。
曹天戈及其所屬官兵陷入絕境。因糧食斷絕，敵軍爭先恐後地殺馬充飢……
與此同時，37師部隊夜以繼日地連續作戰，不但不能休息片 刻，而且後勤給養也中斷了。
作戰地區的群眾，因被江水、戰火阻攔，無法支援。許多幹部、戰士，包括團長顧永武和副團長周峰等在內，就利用戰鬥的間隙解開自己的乾糧袋，一把一把地吃生米。
戰鬥仍在進行，這時，由於後續部隊還沒有趕到，37師在元江東岸紅土坡、二塘山一帶可以作戰的部隊只剩下3個營了。
到處都在戰鬥，到處都是硝煙瀰漫。炊事員、飼養員、公務員、文書、挑夫、馬伕，甚至連師直文工團和機要員、報務員、衛生員都拿起武器，抗擊敵人的反衝擊。
為了粉碎敵8軍軍部、42師逃過元江的企圖，徹底消滅這股 敵人，師長命令顧永武和傅一宗帶領部隊集中兵力先殲滅已被分割，孤立無援的敵8軍軍部。
受領任務後，師長周學義嚴肅而關切地問顧永武、傅一宗： “部隊能克服當前的困難嗎？”
“能！沒有問題！”兩位團長幾乎同時滿懷信心地回答。
“現在只有戰勝飢餓、疲勞，才能戰勝敵人！我們絕不能讓敵人得到喘息和重新整頓的機會。”
“請首長放心，我們一定完成任務！”
師長周學義把師直幹部和勤雜人員編成兩個連，交給顧永武，顧永武帶著這兩個連加他手頭上掌握的一個連，立即向敵8軍軍部衝去。
三個連苦戰半天，將8軍軍部的1000多人全部殲滅，敵8軍軍長曹天戈被活捉，押送到37師指揮所。
此時，在師長周學義、政委雷起雲和兩位英雄團長面前，驕橫一時的國民黨第8兵團副司令兼8軍軍長，失去了昔日的威風。
曹天戈
曹天戈裝出一副可憐相，勉強笑了笑說：“兄弟早就想過來了，只因我初任軍長，各師部隊掌握不住，故雖有此意，卻不能成為事實。時至今日，才向貴軍投降，實在慚愧，慚愧！”
聽了曹天戈的這些鬼話，政委雷起雲馬上義正詞嚴地駁斥了 他。
曹天戈被駁得面紅耳赤，理屈詞窮。停了一會兒，他又詭辯說：
“兄弟是個軍人，軍人的天職是執行上峰的命令。上峰叫我圍攻昆明，我不能抗拒；至於那些搶劫老百姓的事，都是士兵們乾的，我這個軍長也管不了。”
師長周學義立即說：“你不要上推下卸，難道你自己就沒有罪責了嗎？”
“兄弟不敢，兄弟不敢！我說的這些都是老實話。不信，你們可以去問問我的師長們，或我的上峰——陸軍副總司令湯堯。”
幾位指揮員一聽曹天戈說出“陸軍副總司令湯堯”這幾個字， 頓時來了興趣：“湯堯在哪裡？”
曹天戈指了指東北面不遠的一座高山：“看，他還在前面逃跑呢。”
為了儘快抓住湯堯，幾位師指揮員迅速結束了這次審問，一聲令下，師指揮所和部隊立即投入更加艱苦的追捕湯堯的戰鬥。
當解放軍37師部隊聞訊追來時，國民黨陸軍副總司令湯堯正帶領42師由紅土坡向二塘山逃竄。
1月16日凌晨，湯堯在蒙自坐吉普車逃出來後，到石屏找到了8軍軍長曹天戈，他把吉普車丟在石屏城裡，就跟隨曹天戈部隊騎馬沿山間小路向元江逃奔。現在曹天戈的部隊完蛋了，他只有自己帶部隊西竄了。
戰士們聽說要抓國民黨的陸軍副總司令，很多人高興得跳起 來。他們忘記了飢餓，忘記了疲勞，爭先恐後地往前衝。
這時候，負責阻擊、遲滯敵人逃跑的“邊縱”部隊數百人也投入戰鬥。同時，13軍114團和110團後續部隊也趕上來會合。
一場圍殲湯堯殘餘的戰鬥在元江東岸的紅土坡、二塘山地區展開。
經過5個小時激戰，37師的勇士們粉碎了湯堯親自指揮的42師的8次反撲，攻佔了敵軍在二塘山臨時構築的全部陣地。敵42師師長石健中被擊斃，6000餘人乖乖地當了俘虜。
當槍聲漸稀之後，部隊開始集合俘虜，捜尋湯堯。可是怎麼也找不到湯堯，他逃到哪裡去了呢？
這時，110團1連的勇士們發現一股殘敵約800餘人，都是帶著一長一短（一支卡賓槍、一支左輪手槍），正連續越過幾個山包，拼命地邊打邊跑。
戰鬥英雄郝珍富帶著勇士們馬上追了上去，捕 捉俘虜，迅速消滅了這股敵人。
收容俘虜時，在第三批俘虜裡，有一個面容憔悴、披頭散髮的婦女，手裡提著一個緞面的包袱，一看就知道是位軍官太太。
郝珍富提著湯姆槍走到她的面前。她戰戰兢兢地哭著說：“長官，我們不能分開呀！”
“你跟誰不能分開？”郝珍富問：
“我丈夫……他是個連長……師長被打死了，只要長官老爺高抬貴手，我立刻把他喊過來……，'
“好，只要能把你丈夫喊過來，我們會寬大他的；他要是不來，還想頑抗到底，那可就不客氣了。”
那個婦女去了不大一會兒，還真領著一個佩戴手槍的上尉連 長和一個十五六歲的傳令兵過來了。
郝珍富對敵連長說：“不要怕，只要你放下武器，我們保證寬大你。”
蔣軍連長說：“我已經是第二次當俘虜了。我瞭解貴軍的政策，我要爭取立功贖罪！”
“好！你真要立功贖罪，我們歡迎。”說罷，郝珍富就命令敵連長的傳令兵去通知他的副連長把全連帶過來，
不一會兒，敵副連長帶著一批官兵舉著槍過來了。但是後面 還有一群敵人龜縮在山樑那邊頑抗。
郝珍富帶三班迅速地衝到敵人的後面，岀其不意地舉起了手榴彈，厲聲喊道：“不許動，誰動就打死誰！”
這時，只聽敵軍一個老軍官說：“繳槍吧，不中了！……不中了……”
隨著他的話音一落，這群敵人紛紛放下了手中的武器。
郝珍富把這最後一批俘虜帶在一起編隊，指定剛才投降的那 個連長岀來帶隊。但喊了好幾聲，他都不敢岀來，只是搖頭擺手。
郝珍富正懷疑他搞什麼鬼，忽然另一個俘虜低著頭悄悄地對郝珍富說；“不是他不願帶，而是他不敢帶，因為這裡有比他大得多的高階將領！”
“什麼高階將領？”郝珍富立即追問。
“陸軍副司令！”
“在什麼地方？穿什麼服裝？”
“就在人群裡，你們找吧，他穿的比我們好得多，歲數最大。”
郝珍富立即帶著戰士們在人群中査找，發現一個老軍官，約五六十歲，穿深綠色的呢大衣，耷拉著腦袋，蹲在俘虜群中間的草地上。
郝珍富立刻快步走到俘虜群的中間，向那個老軍官問道：“你 叫什麼？”
他仍然耷拉著腦袋，假裝沒聽見。
“你是湯堯嗎？”郝珍富追問他。
他抬起頭來，看了看郝珍富，若有所思地張了張嘴， 還是不吭聲。
“你是陸軍副總司令湯堯嗎？”郝珍富又大聲問了一句。
“是，我就是陸軍副總司令湯堯。”
郝珍富一看，湯堯就是剛才說“繳槍吧，不中了”的那個老 軍官。
郝珍富把湯堯帶到連部。連長決定派人把他押送到師部。他說：“我身體不好，走不動。”
“有馬，給你騎。”
戰士們把這位陸軍副總司令官送到了師指揮所。在審問中，湯堯苦笑著說：“我是飛機送來的俘虜。”
這倒是一句實話。湯堯惶惑地說：“根本沒有想到你們來得這樣快，我們分析你們至少得要一個月後才能來。慚愧！慚愧！”
元江之戰，僅以蔣軍170師和教導師一部逃脫，其餘第8兵團部、第8軍軍部、第42師、教導師一部和3師第9團全部被殲。
元江戰鬥結束後，陳賡命令13軍迅速抽調精幹部隊，追殲逃過元江的蔣軍殘部。
1月28日，第13軍部隊兵發兩路跨過元江，開始了追殲行動。
此時，正值冬末，但地處亞熱帶的雲南西南部，卻赤日炎炎，驕陽似火。
部隊忍著酷熱，以每天60公里的速度，在元江西岸的群山峽谷中急進。
途中，翻過了道路艱險的哀牢山，渡過了水流湍急的阿墨江，越過了瘧蚊橫飛的瘴瘍之地。
經8晝夜追擊、終於在鎮遠縣南京街將蔣軍170師逃竄部隊包圍。
2月5日，解放軍37師師長周學義率部向敵發起進攻，殲滅蔣軍170師後衛部隊和教導師殘部。2月6日，窮途末路的孫進賢率170師殘部投降。
2月17日，部隊攻佔西雙版納的南峪，追上了企圖逃往國外的蔣軍第8兵團最後一股逃敵，將其全殲。
2月20日，是解放軍4兵團進入雲南省會昆明的日子。這一天，五華山上紅旗招展，大街小巷顯現岀一派喜慶氣氛。
中午1時，解放軍入城儀式開始。盧漢率軍政要員前往東郊，迎接解放軍4兵團部隊。
擁護共產黨、歡迎解放軍的口號聲此起彼伏。與此同時，解放軍部隊也高呼“歡迎盧漢將軍起義”的口號，使得歡迎大會的氣氛達到了高潮。
關於是否呼喊“歡迎盧漢將軍起義”這一口號，還有著一段插曲。
入城之前，為了接洽、談判入城事宜，陳賡司令員和宋任窮 政委派出兵團副參謀長王啟明先行入城，與盧漢、龍澤匯等人協商。
在會談中，雙方對解放軍入城時間、路線和歡迎大會等儀程，達成了完全的共識。然而，在擬定歡迎大會的標語、口號時，產生了不同意見。
盧漢方面代表提岀，歡迎儀式中要有“歡迎盧漢將軍起義”的口號。但是，解放軍談判代表王啟明認為應該慎重考慮，沒有貿然表態。
深夜，王啟明驅車數十里趕往郊外兵團司令部，將盧漢方面的要求向已經休息的陳賡作了彙報。
王啟明
聽完彙報後，問道：“你們說， 究竟是要這一口號好，還是不要好呢？”
在場的幾個人沒有一個回答。或許他們不同意——勝利之師不應歡迎敗軍起義將領，或許他們吃不準——應該讓最高決策者定奪。
陳賡果斷地決定：“要這個口號！我們共產黨人應該有這個度量！”
