1947年1月中旬，魯南戰役結束後，蘇皖地區轉入敵後遊擊環境，華野主力北上轉入山東。
對於華野的北上，蔣介石認為是國民黨軍將華野逼入山東，且華野傷亡慘重，續戰能力不強。
這是他做出的第一個錯誤判斷，在此基礎上，他又犯下了第二個錯誤判斷。
蔣介石認為臨沂是新四軍的根據地，是中共華東局、山東省政府軍區所在地，可以說臨沂是中共黃河以南、長江以北的軍事政治中心，對於中共的重要性僅次於延安，可以說這是華東的延安。
所以蔣介石斷定華野必固守臨沂，於是他緊急調集53個旅共31萬多人，磨刀霍霍地組織“魯南會戰”。
殊不知，華野是主動撤離蘇皖地區，並且毛澤東的軍事思想是不在乎一城一地的得失，追求在運動中消滅敵人有生力量。在延安保衛戰中，更是非常有魄力地讓出了延安，以求在運動中消滅胡宗南部隊。
蔣介石、陳誠
信心滿滿的蔣介石為了徹底消滅我軍，派心腹愛將參謀總長陳誠親自坐鎮徐州督戰，並且聲稱：“黨國成敗，全看魯南一役，只許成功，不許失敗。”
陳誠也自認為是一代兵家，他命令歐震率領8個整編師20多個旅作為主要突擊集團，從隴海路東段新安鎮以北60華里的正面，分左、中、右三路從南向臨沂殺來；以第42集團軍郝鵬舉部配置在白塔埠、駝峰地區擔任側翼掩護；以4個整編師為預備隊，隨後跟進。
北線以第二綏靖區副司令李仙洲所率的3個軍為輔助突擊集團，由淄川、博山、明水一線分兩路南下萊蕪、新泰。
各路敵軍實行南北對進，分進合擊，力圖圍殲我軍主力，氣焰十分囂張。
對於自己的用兵佈陣，陳誠稱之為“豆腐渣”戰術，並得意揚揚地說：30多萬人馬“即使都是豆腐渣也能脹死共軍。”
面對蔣、陳看似鐵桶一般的包圍，毛澤東在給粟裕的電報中指出：
此次蔣介石孤注一擲，我軍必須有全盤計劃。
一要集中絕對優勢兵力；
二要利用敵人進攻前進行休整；
三要誘敵深入，敵不進到有利於我、不利於敵之地點我不打，完全立於主動地位；四要先打弱者，後打強者；
五要每次殲敵不超過4個旅，最好是3個旅，這樣既能保證速勝，又可將兵力分為兩個集團，輪番作戰與休息，在一個半月至兩個月內連續打七八個大仗，徹底粉碎敵之進攻。
1月31日，南線敵軍首先向華野發動進攻。
由於吃過我軍善於攻擊其冒進部隊的虧。所以，這次他們採用“集中兵力，穩紮穩打，齊頭並進，避免突出”的戰術，以便各部隊之間相互支援，沒有部隊落單，不給我軍機會。
然而這種看似穩紮穩打的戰法，卻存在一個致命弱點，就是推進速度非常慢，每日平均推進不到十公里，並且國軍佔一地鞏固一地，然後再同時進擊。
兵貴神速，戰場上瞬息萬變，戰機稍縱即逝，這種龜爬速度，誰還專門等著你去打嗎？
國軍這種龜速移動，在後面幫了華野的大忙。
國民黨軍
針對以上情況，毛澤東當即又電示粟裕等人：
堅持誘敵深入的策略，敵愈深進愈好，我愈打得遲愈好，敵愈北上，士氣愈下降，指揮官愈恐慌，接濟愈困難。所以我方要要沉住氣，不要求急效，並準備於必要時放棄臨沂。
敵人就是認準了“齊頭並進，避免突出”這個理兒，絲毫不給我軍機會。
敵人不冒進，我製造機會讓冒進。
於是粟裕命令第3縱隊對中路之敵展開了頑強阻擊，放鬆對左右兩路敵軍的阻擊，以便製造敵軍兩翼突出的戰機，以利於我軍尋機先殲滅對方兩翼中的一路，然後再各個擊破其他各路。
但是，敵人在中路軍遭到阻擊後，三路部隊均停滯不前，且兩翼還有向中間靠攏支援的跡象。
眼看敵人不上當，敵人包圍圈逐步縮小，陷在包圍中的我軍承受著巨大的壓力。
這種高壓態勢往往最考驗一個指揮員的能力。
粟裕並沒有慌張，經過思索，他將目光投向了位於萊蕪的北路敵軍李仙洲部，一個大膽的想法出現在粟裕的腦海中：放棄臨沂，選擇北上，給陳誠擺個空城計。
2月5日，粟裕將作戰方案電報毛澤東：
如果南線敵人仍不北進或北進時不便殲滅，除以一個縱隊留臨沂地區與敵人糾纏外，其餘主力急行北上，徹底解決北線敵人，威脅濟南，以吸引南線敵人進入臨沂以北山地或增援膠濟線，然後進行全力反攻，各個殲滅。
這個方案思路新奇、以一種意想不到的方式打破了僵局。
敵軍看似將我四面包圍，然而南北敵軍相距270多公里，不能相互支援。我軍透過大踏步移動，以空間的轉移，換取分別殲滅敵人南北軍隊的時間。
這種作戰方法，在認定我軍必定死守臨沂的蔣介石和陳誠來說，是打死也預料不到的。
粟裕說過，打仗就要敢冒險，哪有萬無一失的仗。
這個方案非常符合粟裕的作戰風格。那麼這個方案究竟有多大膽呢？
當時我軍距離南面之敵約70公里，距離北面之地約200公里，這樣進行主力部隊轉移，如果敵人膽子大一些、移動速度快一些，或者老區人民支援的慢一些，或者是華野的行動慢一些，我軍必定面臨腹背受敵的危險，後果不堪設想。
然而，敵軍戰場變通，依舊龜速前進......
當毛澤東接到電報後，異常興奮，當即覆電：“完全同意，這可使我完全立於主動地位，使蔣介石完全陷於被動。”同時還指示：對外要裝著打南面模樣，然後秘密移動全軍北上殲敵。
好一招聲東擊西。
2月10日，華東野戰軍最後決定，集中53個團的兵力，北上攻打李仙洲部。
毛澤東同意這一決定。
於是，華東野戰軍主力，除留下2縱和3縱在南線繼續阻擊和迷惑敵人外，其他縱隊迅速放棄臨沂，揮師北上，直撲李仙洲部。
為了躲避敵軍偵查，確保行動的保密性，我軍晝伏夜出。戰士們形象的說“我們是從日落村出發，到天亮莊宿營。”
臨沂，當時是我華東解放軍首府。放棄這個重鎮之後，國民黨進行大肆宣傳“攻佔臨沂為國軍在魯南決戰的空前大勝。”
陳誠也說：“粟裕殘部已無力與國軍作戰，欲與劉、鄧會合，國軍正在追剿中。山東大局指日可定。”
而事實上，在2月15日，當南路敵軍佔領臨沂的同時，華野主力縱隊已到達指定位置。
坐鎮濟南的王耀武不簡單，他敏銳地發現南路大軍未經激勵戰鬥，就佔領了臨沂，進而斷定我軍可能改變作戰方向，於2月16日電令剛進佔新泰（位於萊蕪南部）的李仙洲部急速收縮北撤。
這樣的戰場感知能力，充分反應了王耀武優秀的戰場指揮能力，不愧是被陳毅稱讚為“國民黨內少有的明白人之一！”
然而再明白的人也架不住有一群豬隊友。
王耀武
眼看李仙洲部向北撤退，若他一旦撤回濟南，與王耀武部匯合，不但我軍的作戰方案將落空，而且面臨的危險也更加嚴重。
然而，還沒等我軍做出反應，蔣介石和陳誠就“幫”我軍將難題解決了。
第二天，事情果然來了個180°的大轉彎，陶醉在臨沂大捷中的陳誠聽聞李仙洲不戰而退，非常惱火，他認為華野已經是“被圍之師，無足顧慮”，命令北線部隊恢復原來的部署。
但是王耀武遲遲不按要求行事。
於是陳誠便向蔣介石告狀，蔣介石立刻給王耀武寫了一封親筆信，責令他“切勿失此良機”。
所以我們經常講，我軍可以透過蔣介石來指揮國民黨軍隊。
調不動你王耀武，我可以調陳誠；調不動陳誠，我可以調蔣介石，讓蔣介石下令：王耀武，把兵給我派出去。
最後透過蔣介石之手，生生地把李仙洲部送到了我們口中。
所以，蔣介石不但是我們的運輸大隊長，而且還是我們國民黨軍隊的指揮員！
在接到蔣介石的親筆信後，王耀武不得不再次命令李仙洲出兵。
敵軍卻復返，2月19日，粟裕順勢收緊了包圍圈，華野數路大軍逼近萊蕪、顏莊等地。
現在，王耀武終於斷定華野已兵臨城下，而李仙洲部恐怕早已被包圍了。
此時王耀武心裡肯定在瘋狂地問候陳誠的祖宗十八代。
沒有請示陳誠，王耀武急令分散在膠濟鐵路線上的第77師火速趕赴萊蕪與大部隊匯合。同時46軍再次撤回顏莊，73軍軍部以及193師回撤萊蕪。
王耀武第二次下令部隊回撤的時候，華野已全部完成戰役合圍。
20日夜，我軍8縱隊、9縱隊首先在何莊地區消滅了南下歸建的第77師，切斷了敵軍通往博山的退路。
21日晨，我軍1、4、6、8、9縱隊以迅雷不及掩耳之勢包圍了萊蕪城及其以北地區，李仙洲率領的72軍和剛從顏莊撤回的46軍成了甕中之鱉。
當晚，6縱殲滅萊蕪以北的第12軍新36師，李仙洲逃向濟南的後路也被堵死了。
萊蕪城是座山區小城，街道狹窄，汽車都難以通行。就在這座狹小的地方，卻擠進了李仙洲的5萬人。
考慮到若要強行攻城內，必然要付出極大的犧牲，而敵人城內的糧食彈藥供應困難，位於萊蕪北部的口鎮有糧食彈藥，離膠濟線又近，方便敵軍繼續向北撤退，所以敵人最可能向北突圍。
為了避免陷入絕境中的敵人負隅反抗，我軍決定對萊蕪城實行“圍三缺一，虛留生路”的計策。透過網開一面，讓敵軍以為還有一線生機，不再拼死抵抗。
為了讓敵人知道北面空虛，我軍在萊蕪城的東、南、西三面加強包圍。同時還釋放幾名俘虜回去，把北面空虛的訊息帶給李仙洲。
2月23日早晨，李仙洲率72軍和46軍從北面撤離萊蕪。第46軍軍長韓練成按照和地下黨的約定，在關鍵時刻悄悄離開指揮崗位，使46軍群龍無首，陷入混亂。
本來國民黨軍就已是軍心渙散，韓練成這一離開更是亂上加亂。
在敵軍後衛部隊剛離開萊蕪城，華野立即佔領改成，斷敵後路，埋伏在公路兩側的華野主力以排山倒海之勢，發起了對李仙洲部的攻擊。
經過了6個多小時的激戰，突圍之敵遭到了全殲，李仙洲被俘。
這次戰役不僅殲敵5.6萬人，還收復了13座城市。
得知李仙洲部全軍覆沒的訊息後，王耀武大罵道：“五萬多人！三天就被消滅了！我就是放五萬頭豬在萊蕪，共軍抓三天也抓不完！”
哈哈，五萬頭豬三天確實抓不完，因為豬不會舉手投降、更不會成建制的舉手投降，也不會自己排隊啊。
