1943年11月中旬，奪取基輔後的蘇聯烏克蘭第1方面軍，將登陸場擴大至切爾諾貝利、馬林、日托米爾、法斯托夫、斯泰基一線，深深地切入了德中央集團軍群和南方集團軍群的接合部。基輔西南和以西的交通樞紐——法斯托夫和日托米爾，都落入了紅軍之手。
曼施坦因害怕蘇軍向南實施迂迴，不斷調來新銳的裝甲部隊。11月8—15日，部隊集結工作逐步完成。在基輔以西的鐵路附近，德軍集中了3個軍，15個師（8個裝甲和裝甲步兵師）。
大致態勢為：西部（日托米爾方向），德國有第13軍，蘇軍為第38集團軍和第60集團軍各一部；東部（至法斯托夫），德軍為第7軍和第48裝甲軍，蘇軍為第38集團軍另一部和第3近衛坦克集團軍。德方3個軍中，第13、7軍已是殘兵敗將。能夠用於反攻的，只有第48裝甲軍，擁有6個裝甲師，1個步兵師。包括：
第1和第7裝甲師，第25裝甲師，“帝國”、“希特勒”師，第19裝甲師（11月18日調來），第68步兵師。
