A股上市公司又現高買低賣。
1月10日晚間，世紀鼎利（300050.SZ）公告稱，為最佳化公司產業結構，降低經營風險，提高上市公司發展質量，公司擬將持有的上海一芯智慧科技有限公司（以下簡稱“一芯智慧”）100%股權轉讓給成都廣千捷耀企業管理有限公司，出售價格為1.44億元。
值得一提的是，一芯智慧100%的股權由世紀鼎利於2017年7月透過發行股份及支付現金的方式併購，彼時對價高達6.66億元。經世紀鼎利財務初步測算，本次出售事宜，預計減少公司淨利潤6.16億元。
對賭期後業績變臉，多項承諾未履行
公開資料顯示，世紀鼎利成立於2001年，2010年登陸創業板。世紀鼎利的主營業務包括通訊業務、物聯網業務、職業教育業務。
通訊業務方面，公司為通訊運營商、系統裝置商、終端廠商等提供專業的網路測試、最佳化、建設、運維等方面的產品、服務和綜合解決方案；物聯網業務，公司以一芯智慧為主；職業教育方面，公司業務包括，為國內高職領域提供學歷教育運營服務及相關教育裝備產品的銷售，還提供國際學歷課程教育運營服務及高階財經類培訓服務。
2018年至2020年，世紀鼎利分別實現營業收入9.83億元、12.44億元、6.75億元，分別實現歸母淨利潤0.57億元、-4.83億元、0.26億元。今年前三季度，世紀鼎利實現營業收入4.10億元，同比減少13.48%；歸母淨利潤虧損0.8億元，上年同期盈利0.2億元。
同花順iFinD資料顯示，2017年，世紀鼎利以發行股份及支付現金相結合的方式購買王莉萍、王峻峰、蘇愛民及兆芯投資合計持有的一芯智慧100%股權，交易價格為6.66億元，其中70%的對價以發行股份的方式支付，30%的對價以現金方式支付。
根據世紀鼎利提供的資料，一芯智慧是國內領先的基於RFID技術的工業機器人、RFID電子標籤、物聯網行業應用解決方案的產品與服務提供商。彼時，世紀鼎利稱，公司主營業務包括通訊業務和IT職業教育兩大部分，為順應電信運營商佈局物聯網的趨勢，實現通訊業務的延伸拓展，上市公司決定向包括物聯網在內的資訊科技新領域拓展，豐富資訊科技業務的規模，進一步提升盈利能力。
彼時，世紀鼎利與王莉萍等4名交易對方簽有《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》，一芯智慧在2017年度、2018年度和2019年度實現淨利潤分別不低於5000萬元、6000萬元和8000萬元。2017年到2019年，世紀鼎利分別實現扣非淨利潤0.67億元、0.66億元、0.66億元，三年累計業績達到承諾水平。
然而，2020年，業績對賭期結束，一芯智慧業績突發“變臉”，當年轉為虧損。對此，世紀鼎利稱，近年來，由於對物聯網業務的拓展有過於樂觀估計，一芯智慧採用了積極的業務策略，廣泛在多個行業並行拓展業務，受客戶基礎薄弱、行業競爭激烈以及新冠疫情的影響，經營結果與預期相差較遠。
除了業績“變臉”，交易對手方王莉萍還有其他承諾未履行，交易雙方鬧上法庭。
記者瞭解到，交易雙方此前的交易協議曾約定，王莉萍承諾對一芯智慧截至2019年12月31日的應收款項金額承擔管理責任。然而，王莉萍並未履行承諾責任。為保障全體股東及公司的利益，上海一芯作為原告，世紀鼎利作為第三人，向廣東省珠海市中級人民法院提起民事訴訟，請求判令王莉萍履行協議，金額暫計1.11億元。截至2021年12月28日，世紀鼎利表示，相關訴訟仍在進行中。
鑑於王莉萍未向一芯智慧墊付應收賬款餘額，2022年1月5日，深交所對王莉萍給予通報批評處分，並記入上市公司誠信檔案，向社會公開。
世紀鼎利去年易主
值得一提的是，一芯智慧的爛攤子尚未解決，世紀鼎利已發生易主。2021年1月25日，世紀鼎利公告稱，公司原控股股東、實際控制人葉濱先生與四川特驅五月花教育管理有限公司（以下簡稱“特驅五月花”）簽署了《股份轉讓協議》《表決權委託協議》《一致行動協議》，公司控股股東變更為特驅五月花，實際控制人變更為陳育新與汪輝武。
此次出售一芯智慧，也是在世紀鼎利完成實控人變更的背景下進行的。世紀鼎利稱，本次交易有利於公司減輕負擔，輕身上陣，有利於公司新的控股股東、新的經營管理團隊更有效配置資源，確立公司未來業務戰略，符合公司發展戰略和長遠利益。
據悉，特驅五月花的控股股東為希望教育，希望教育主要從事高等教育服務，包括本科、高職以及技師教育服務。此前，世紀鼎利曾表示，希望教育與公司對職業教育的理解一致，資源互補，希望教育將充分發揮其在職業教育領域的資源優勢和招生能力，協助公司在職業教育賽道上形成強大競爭力和護城河。
截至1月11日發稿，世紀鼎利報4.75元/股，下跌1.04%，總市值26.60億元。
