臥龍地產此次收購標的主要從事礦產金屬類貿易業務，與公司現主業房地產開發與銷售關聯度較小。同時作為關聯方，交易對手未設定任何業績承諾
《投資時報》研究員 餘飛
一家以房地產為主營業務的企業，卻溢價收購關聯資產跨界礦業。臥龍地產集團股份有限公司（下稱臥龍地產，600173.SH）此舉引來監管問詢。
日前，臥龍地產披露公告稱，公司與臥龍電氣驅動集團股份有限公司（下稱臥龍電驅）簽訂協議，以6800萬元現金購買臥龍電驅全資子公司上海臥龍礦業有限公司（下稱臥龍礦業）100%股權。
公告顯示，截至2021年11月底，收益法評估後的臥龍礦業股東全部權益價值為6857.56萬元，增值額為2603.55萬元，增值率為61.2%。經協商，臥龍礦業100%股權的交易價格確定為6800萬元。
即使比評估價值低了近58萬，但這起關聯交易溢價仍然近60%，且作為關聯方的交易對手未設定任何業績承諾。此外，本次收購標的主要從事礦產金屬類貿易業務，與公司現主業房地產開發與銷售關聯度較小。
公告披露後，上交所向臥龍地產下發問詢函。根據要求，臥龍地產需要結合公司業務和發展等，說明本次收購的必要性、合理性，並“充分提示公司跨界投資可能面臨的各類風險”。
公司此前跨界“折戟”
臥龍地產主營房地產開發與銷售，該公司在2007年時借殼ST丹江登陸上交所。近年來，在房地產整體形勢不景氣的背景下，臥龍地產有意尋求轉型，但多以失敗告終。
2016年9月，臥龍地產釋出公告稱，擬以6.32元每股發行3.61億股，並支付現金21.29億元，合計作價44.09億元收購遊戲研發企業墨麟股份97.71%的股權。當年11月，臥龍地產稱“雙方在墨麟股份後續的戰略發展規劃存在分歧且無法達成一致”，宣告收購失敗。
隨後，臥龍地產擬作價53.3億元以發行股份及支付現金的方式，收購天津卡樂100%股權。但此次重大資產重組也在2017年5月時宣告終止。
臥龍地產最終完成跨界，是在2017年以總計超7.5億元收購手遊發行商君海網路51%的股權，從而形成“遊戲+地產”佈局。公司當時表示，遊戲產業要成為上市公司現有房地產業務的有效補充，以提升上市公司業績的穩定性。
財報顯示，臥龍地產2017年至2020年分別實現營業收入15.58億元、28.3億元、19.21億元和22.81億元，分別實現淨利潤3.15億元、5.77億元、5.1億元和4.84億元。
然而完成收購後，君海網路帶來的業績貢獻未能持續。2021年1月，臥龍地產先是減持君海網路3%的股份，隨後公告君海網路業績重大虧損提示風險。
據臥龍地產2020年報顯示，公司2020年歸屬於上市公司股東的淨利潤比上年同期減少5.13%，主要原因是公司參股公司君海網路2020年度歸母淨利潤虧損1.73億元，與上年同期相比下降173.01%，影響公司淨利潤-8623.1萬元。
在出售君海網路股權時，臥龍地產表示本次出售資產所得款主要用於公司主要經營業務發展。此次交易有利於進一步集中精力與資源做精做強現有主營業務，提升公司長期發展能力，保護全體股東尤其是中小股東的利益。
然而時隔不到一年，臥龍地產沒有繼續“做精做強現有主營業務”，而是選擇跨界收購臥龍礦業。
臥龍地產2017年至2020年淨利潤表現情況
資料來源：同花順iFinD
標的資產“拖後腿”？
在公告中，臥龍地產表示，本次股權收購是基於公司長期發展規劃與經營發展需要。本次交易的完成將拓寬公司業務經營範圍，提升市場競爭實力，增強公司可持續發展能力。
資料顯示，收購標的臥龍礦業從事礦產金屬類貿易業務。由於臥龍電驅持有公司控股股東浙江臥龍置業投資有限公司22.755%股份，且臥龍電驅的控股股東與公司間接控股股東同為臥龍控股集團有限公司，故臥龍電驅為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
截至2021年11月底，標的公司臥龍礦業總資產1.3億元，總負債8787.36萬元，2021年前11個月總營收8.41億元，實現歸母淨利潤724.51萬元。同時，臥龍礦業2020年度淨利潤率僅0.85%，遠低於上市公司的21.23%；標的公司資產負債率67.69%，大於上市公司的59.85%。
在如此表現之下，臥龍地產以近60%的溢價收購，引起上交所關注。
根據問詢函要求，公司需要補充披露標的公司的具體業務模式，說明標的公司是否具備獨立經營和核心競爭力。同時，臥龍地產還需對比臥龍礦業與上市公司盈利能力和負債水平等，結合公司業務和發展等，說明本次收購的必要性、合理性。
由於作為關聯方的交易對手未設定任何業績承諾，上交所要求說明本次交易定價是否客觀、公允，同時說明本次交易未設定業績承諾的原因及合理性，是否可能損害上市公司及中小股東的利益。
值得注意的是，此前臥龍地產管理層迎來大幅震動，公司董事長陳嫣妮、總經理王希全、財務總監兼董事會秘書馬亞軍先後以工作變動原因辭職。
12月2日，臥龍地產釋出股票交易異常波動公告。公告顯示，截至2021年12月2日，臥龍地產股票連續三個交易日收盤價格漲幅偏離值累計達到20%。
在公告中臥龍地產表示，經公司自查，並向公司控股股東、實際控股股東和實際控制人徵詢確認，截至本公告披露日，公司不存在應披露而未披露的重大資訊，目前經營活動正常。前期公司相關人事調整系常規人事調整，公司主營業務仍為房地產開發與銷售業務，2020年公司房地產主營業務收入佔整體營業收入比例為99.56%。
對此，問詢函要求臥龍地產自查本次交易的內幕資訊知情人登記及內幕資訊管控情況，核實是否存在內幕資訊提前洩露。
