一個葛洲壩離去，另一個營收體量接近兩千億規模的新中國能建正在到來。

文|一市財經

9月17日晚，中國能建(03996)公佈換股吸收葛洲壩事項實施結果，公司已於2021年9月17日取得中國證券登記結算有限公司上海分公司證券變更登記證明，完成換股登記程式。

至此靴子落地。

這場國企改革3年行動啟程後首例央企上市公司換股合併重組行動，歷時近一年時間，終於落下帷幕。

日前，經上交所上市委員會稽核，葛洲壩（600068）股票已終止上市。

與其它退市股票曲線式微的情況不同的是，截至停牌前最後一個交易日，葛洲壩股價較開盤上漲6.2%，報收9.93元/股，總市值達到457.25億元。資料顯示，截至6月30日，葛洲壩股東戶數近20.81萬。

江湖風起雲湧，鼎盛與衰落總是此起彼伏，不到最後一刻，永遠不知道誰是留在最後的那一個。

公告顯示，本次換股吸收合併後，中國能建將發行約324.29億股A股股份，其中無限售流通股約116.71億股，原內資股轉換成的限售流通股207.58億股。換股完成後，中國能建已發行股份總數由約300.2億股增加至416.91億股。

而作為存續公司，中國能建也將承繼及承接全資子公司葛洲壩的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務。至於葛洲壩，最終將登出法人資格，從此退出歷史舞臺。

告別A股

一切早有預兆。

從去年10月開始，葛洲壩就已經開始了漫長的A股告別儀式：

2020年10月15日，葛洲壩首次釋出公告稱，中國能建擬透過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發行A股股票方式換股吸收合併葛洲壩。公告發布次日，中國能建股價大幅上漲20%。

2020年10月27日，中國能建與葛洲壩釋出聯合公告披露換股吸收合併暨關聯交易預案，以每股8.76元換股價格吸收合併葛洲壩。而隨著預案一同而來的，還有一則葛洲壩高階管理人員辭職公告。

2020年10月27日晚間，葛洲壩總經理助理何金鋼因個人原因申請辭去公司總經理助理職務，正式告別這個他奮鬥了30年的地方。

作為集團的“老人”，何金鋼從90年代初開始工作就加入了葛洲壩，此後一共執掌了葛洲壩地產12年。2020年4月份，何金鋼辭去了葛洲壩地產集團董事長一職，並被調回集團總部。而隨著何金鋼脫離地產業務，葛洲壩的退隱之路，或許從那個時候起就有了徵兆。

2021年2月9日，中國能建和葛洲壩同時釋出公告表示，國務院國有資產監督管理委員會下發的《關於中國能源建設股份有限公司吸收合併中國葛洲壩集團股份有限公司有關事項的批覆》顯示，原則同意中國能建吸收合併葛洲壩的總體方案。

8月11日晚間，葛洲壩釋出公告稱，公司於當日收到中國證監會通知，中國能建換股吸收合併葛洲壩暨關聯交易事項獲得無條件透過。

9月5日，葛洲壩表示，公司已於9月2日向上交所提交股票終止上市的申請，並於9月3日收到上交所出具的《關於受理中國葛洲壩集團股份有限公司股票主動終止上市申請的通知》，上交所決定受理公司股票主動終止上市的申請。

隨著一系列準備動作，20世紀以來的萬里長江第一壩——葛洲壩，在歷時一年的業務調整與人事變動中，就此畫上了它的A股市場休止符。

已公開的資料顯示，綜合考慮股票價格波動的風險並對葛洲壩換股股東進行風險補償，葛洲壩的換股價格定為8.69元/股，中國能源建設的A股發行價格定為1.96元/股，換股比例為1:4.4242。

也就是說，每股葛洲壩股票可換4.4242股中國能源建設發行的A股股票，這對於葛洲壩的投資者來說，算是一個利好訊息。

而隨著重組事項的進行，葛洲壩下屬分、子公司也將變更登記為中國能建的下屬分、子公司，葛洲壩現有的其他在冊員工也將由中國能建全部接收並與其簽訂勞動合同。

不過葛洲壩同時表示，本次重組事宜並不會導致公司實控人發生變更。合併完成後，合併雙方的實控人仍為國務院國資委。

分析人士認為，本次合併可以使雙方實現資源全面整合，消除潛在同業競爭，充分釋放業務協同效應。尤其對於中國能建來說，不僅能夠擴大規模，藉助葛洲壩迴歸A股，增加融資渠道，同時，其市值也將有更高的增長空間，還可以消除與葛洲壩存在的同業競爭問題。

與此同時，在備受外界關注的房地產業務方面，IPG中國區首席經濟學家柏文喜認為，本次重組事項，總體而言對於葛洲壩的地產業務來說更偏向利好，可以加大企業規模與資源聚集能力並強化運營能力。

在如今政策收緊的趨勢下，葛洲壩以央企的資源與優勢，其地產業務未來不但還有發展空間，而且央企優勢會更加明顯。

不過一位接近葛洲壩的相關人士透露：“重組在於對水電能源領域進行資源整合，核心是突出主業，換股暫時不影響房地產業務，但未來逐步弱化房地產行業標籤是趨勢。”

逝去的“豪宅夢”

說起葛洲壩，便不得不提它風行一時的地產業務。

依靠做三峽安置房踏入房地產行業的葛洲壩，卻對做豪宅有著很深的“執念”。

在集團年報的管理層討論與分析裡，多次出現“高位嫁接”、“高階運作”、“世界級品質”之類的關鍵詞，尤其是在2014年前後。

這些形容房地產業務的直白字眼，毫不掩飾葛洲壩對豪宅市場的渴望。

不過，葛洲壩似乎並沒有踩準時間節點。

2010年，房地產進入調控年，也正是在這一年，國資委禁止78家央企涉足房地產，只有16家央企可以繼續做房地產開發業務，而葛洲壩倖存於這16家之中，至此開始佈局房地產業務。

背靠大樹好乘涼，強大的央企背景+極低的融資成本，為葛洲壩後來快速跑馬圈地帶來了極大的便利。

時間回溯至2014年年初，上海市青浦新城地塊拍賣現場。

彼時的葛洲壩，意氣風發，豪擲21億拿下了青浦區香花橋街道E-04-06、E-04-23兩幅地塊，溢價率高達146.82%，摺合樓板價約1.23萬元/平方米，成為當年的青浦“地王”。

有過“榮耀”加身的體驗，便無法再寂寂無名的活著。

此後，葛洲壩多次在上海、北京、南京、合肥、杭州等城市豪爽拿地，且拿的都是“地王”。

其中2015年10月取得的北京市豐臺區花鄉樊家村危改地塊，更是以高達7.5萬元/平方米的樓面價，直接重新整理了融創當年拍東三環農展館專案時7.3萬元/平方米的記錄，震驚了整個房地產圈，葛洲壩也因此一戰成名。

當年的拍賣現場，方興地產（現中國金茂）、保利、萬科、中糧、龍湖在內的多家龍頭房企集聚一堂，但經過104輪的激烈競拍，最終勝利的卻是這個來自長江干流的水電站，以49.5億元總價和配建4.1萬平方米保障房成為北京新一屆單價“地王”持有者。

彼時一番叱吒風雲，令葛洲壩成為了業內有名的“地王專業戶”。不過高光時刻不能永存，如同所有橫空出世的黑馬一樣，因“地王”名噪一時的葛洲壩，卻面臨“消化不良”的境況。

以2015年的“樊家村地王”為例。2017年葛洲壩將該專案命名為“北京中國府”，並將其作為旗下最高階的“國府系”產品在北京的首個亮相之作，計劃2018年入市。

可是事與願違，直至2019年5月，葛洲壩中國府一期才開始預售。

豪宅產品延遲入市往往是出於利潤和成本控制因素。翻開葛洲壩2019年的年報可以看到，在“北京中國府”這個專案上，葛洲壩當時的投資共達到117億元。而且為了打造高階形象，葛洲壩還給“北京中國府”套上了一層披著“5G科技”的外衣。

當然，此5G非彼5G。

按照葛洲壩說的理想人居理念，它的5G是“綠色健康（GREEN）、德系精工（GERMAN）、工業整合（GATHER）、智慧互聯（GRASP）、服務增值（GAIN）”。

拿地成本高企，所以概念必須包裝的很溜。

在一系列“精加工”+“精包裝”之下，在當年有市場人士估算，該專案未來銷售價格至少要達到12萬元/平方米才有盈利空間。甚至有業內人士覺得，“將來房子賣到15萬+/平方米也不奇怪”。

但值得注意的是，2018年下半年，北京樓市中僅有金茂城苑、將臺水岸家園、懋源璟禧園、亞林上苑、璽萌壹號院等少數專案獲批10萬元單價預售證。

一市財經在北京市住建委官網查詢發現，葛洲壩“北京中國府”當年的備案名稱為“紫苑嘉園”，目前列表顯示有兩期預售專案，一期在2019年5月18日取得預售證，正是首批入市的“中國府”，另一期在2021年1月28日取得預售證。

點進首批入市的樓盤資訊可以發現，2019年該專案共有1#、3#、8#三棟商品住宅樓被批准銷售。截至目前，三個樓棟仍處於“正在預售”狀態，而擬售價格分別為117147.87元/平方米、105299.54萬元/平方米、116975.18元/平方米，與當年7.5萬元每平米的樓面價相比，利潤其實並不算高。

更值得關注的是該專案的去化情況。

一市財經隨機點開2019年預售的1#商品住宅樓的網籤情況，發現一共32套房源裡，截至目前只有10套已辦理網上聯機備案，2套被預定。

而在3#商品住宅樓中，同樣是32套房源，目前才簽約了3套，預定了1套。更令人驚奇的是8#商品住宅樓，29套房源裡僅有1套簽約、1套預訂。

也就是說，首批預售的“北京中國府”豪宅去化率僅約15%。

再來看2021年的預售樓盤，一共有5樓棟494套房源，售價區間為114952.27元/平方米-119146.19元/平方米。而當期預售僅賣出31套房源，去化率僅為6.3%。其中，14#、15#商品住宅樓至今一套房子也沒賣出去。

從奪地到開發到銷售，6年時間過去，作為葛洲壩高調拿下又重磅推出的“頂級豪宅”專案，“北京中國府”似乎陷入了“去化難”的困境。而豪宅專案的去化難題更是佔用了葛洲壩大量資金成本，降低週轉速度。

而葛洲壩在2016年拍得的南京“地王”的情況，也不容樂觀。

當年葛洲壩以32.8億元的價格奪得南京G14號住宅用地，樓面價高達4.52萬元/平方米，一度重新整理了當時南京河西新房的價格紀錄。可就在專案拿下不久，南京樓市便開始了限價調控，其中河西南部更是限價3.5萬元/平方米，遠不及當初的成交樓面價。

同樣的，在開發南京中國府時，葛洲壩又來了一遍豪宅“精加工”+5G“精包裝”的開發營銷流程。當時業內有人保守估計，葛洲壩南京中國府至少要賣到6.5萬元/平方米至7萬元/平方米的價格，才能達到盈利的標準。

基於此種情況，在限價政策落地後，葛洲壩南京中國府的入市時間一拖再拖，直至2019年12月受到房管局“警告”，才迫不得已緊急開盤。當時的售價可想而知未達到理想預期，僅為6.4萬元/平方米。

一個“地王”專案的失利可以說是戰術不好，而多個“地王”專案的失利，就不知道是不是戰略有問題了。

畢竟同樣是做豪宅，融創曾創造了“高週轉”記錄，而葛洲壩卻直接陷入“低週轉”困局，對比起來實在有點慘烈。

或許是受這些“地王”專案拖累，葛洲壩地產業務的收入多年來一直沒有突破百億元，從2016年到2018年，該資料分別為98.99億元、62.46億元、74.41億元。到2019年，葛洲壩地產板塊業務甚至直接被收編入集團的投資運營業務中，收入從此不在年報上單獨列出。

在這種趨勢下，葛洲壩近幾年拍地也是越來越少。2017年至2019年，集團在招拍掛市場拿地總價分別為155.53億元、77.53億元、77.06億元。到2020年，葛洲壩直接在招拍掛市場0拿地。

對葛洲壩來說，頻繁拿地會耗費上市公司鉅額資金，但如果不能實現資金快速回籠，自身造血功能不足的地產業務就會成一個無底洞，不斷吞噬公司的資金流。

於是，一次次的失利和放慢腳步後，葛洲壩的地產業務逐漸“消失”。

進軍豪宅市場卻頻頻時機，沒有豪宅基因卻硬要強攻豪宅，用“一手好牌打得稀爛”，不知道是不是可以形容葛洲壩的地產業務的狀況。

值得注意的是，隨著葛洲壩的“豪宅夢”破滅，集團當時打造的所謂“5G科技”體系，除了在2019年前後被聲勢浩大地宣傳過一番以外，後來似乎也沒有聲音了。而今零星傳來的，只有葛洲壩標榜“5G科技”的高階住宅的維權新聞。

合併後的未來

“目前來看，房地產業務還是會繼續保留，只是對中國能建和葛洲壩而言，房地產板塊營收分別在其總營收中佔比都不到5%，未來或依託央企優勢發力城市運營，類似於金茂、招商蛇口操作模式。”一位市場人士曾在一篇公開報道中這樣分析。

早在今年4月，市場就傳出了風聲，葛洲壩將在合併完成後正式更名為“能建投資”，發力城市運營。

而在更早以前的2020年4月，何金鋼離任之時，葛洲壩地產新任總經理楊揚洋就曾提出：“公司不再透過招拍掛拿地，而是以產城等形式勾地。”

於是，有了轉型的苗頭之後，當月葛洲壩就宣佈與四川成都崇州市人民政府簽訂《元通“熊貓古鎮·理想新城”專案投資合作協議》，由葛洲壩參股公司葛洲壩城市發展有限公司參與專案投資開發和運營管理。

據瞭解，該專案為成都市文旅產業生態圈重點專案，主要為建設古鎮文化度假核心區（封閉管理區）、熊貓生態林盤區、生態人文頤養社群、味江文化藝術聚落區及專案拓展區，建設週期8年，產業投資約達268億元。

與此同時，在重組公告發布前的9月份，葛洲壩又宣佈與紅星美凱龍簽訂戰略合作協議，主要涉及商業地產的開發建設、運營管理以及合作拓展等領域。

同月，葛洲壩再次與萬達集團簽署協議，擬在片區開發、產城融合、特色小鎮、城市商業綜合體建設運營、文旅等領域攜手合作，積極推進重點專案落地。

去年年底，葛洲壩更是攜手中航電科建築規劃設計研究集團有限公司，以聯合體形式中標南京龍潭產業新城延續與發展專案。接連拿下的新專案，無不預示著葛洲壩正將目光轉向新賽道。

某業內人士認為，“繞過招拍掛，走和政府產業勾地的模式，葛洲壩傍的依然是自己的央企身份。地方政府產業供地肯定會看企業背景，也會考慮投資強度和稅收，但是對產業規劃、產業資源及產業運營都有極高的要求。所以葛洲壩在完成產業勾地後，產業如何搭建，如何聚集，產業配套如何服務等多方面都是要考慮的。”

而且值得注意的是，雖然轉型城市運營可能會使葛洲壩地產業務未來前景趨於明朗，但從前激進擴張帶來的資金和債務壓力，仍然可能存在未知風險。

財報顯示，從2018年到2020年，中國葛洲壩集團股份有限公司債務總額從1631.25億元一路攀升至1800.63億元，截至2021年6月末，集團總負債已達到1825.71億元。

與此同時在2018年到2020年期間，葛洲壩的資產負債率分別為74.76%、71.75%、69.41%，2021年上半年為67.67%。

雖然葛洲壩資產負債率在一路下降，但據國資委資料顯示，上述三年間，央企平均資產負債率分別為67.7%、65.1%和64.5%。可以看到，葛洲壩每年的資產負債率都要高於央企平均水平。

不過柏文喜對一市財經表示，合併完成之後，從前地王專案留下來的後遺症，加上葛洲壩集團自身的債務會給中國能建帶來一定壓力，但不會在整體上影響到中國能建。

2021年上半年，中國能建實現營業收入1415.46億元，同比增長34.04%，其中房地產業務實現營業收入54.17億元，同比增長62.28%；淨利潤為45.20億元，同比增長101.95%；負債總額為3514.77億元。

同期，葛洲壩實現營業收入543.78億元，同比增長25.07%；歸屬股東淨利潤15.78億元，同比增長36.18%。

仍需關注的是，葛洲壩與中國能建合併後團隊融合能否順利進行？

浩瀚長江，漫漫五十年崢嶸歷程。一個葛洲壩離去，另一個營收體量接近兩千億規模的新中國能建正在到來。

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