1946年8月，劉鄧大軍主力南下隴海線，突破了隴海路，直逼徐州、鄭州等地，深入國民黨統治區，在國民黨中原防禦體系上突破了一百五十公里的大豁口，隴海戰役震動了國民黨的統帥部。
劉伯承和鄧小平
蔣介石在南京呆不住了，帶著陳誠乘飛機親臨鄭州，要部署對我軍的反擊。蔣介石為了恢復隴海路的安全，找到劉鄧大軍進行決戰，他調集徐州和鄭州的重兵，向魯西南集結，想要趁著我軍立足未穩，以優勢兵力對我軍進行合圍。
其中徐州的部隊由薛嶽指揮，調國民黨軍第5軍和整編第11師、第88師從楊山、虞城一帶，向成武、單縣、魚臺進攻。鄭州的部隊由劉峙指揮，調國民黨軍整編第3師、第41師、第47師全部，整編第55師和第68師各1個旅，從封丘、開封、考城一線，向東明、定陶、曹縣進攻。
這樣國民黨的30萬大軍形成東西兩大鉗形攻勢，目的就是想包圍劉鄧大軍，並且和我軍進行決戰。隴海戰役剛剛結束，國民黨馬上重兵來犯，對我軍很不利，並且晉冀魯豫野戰軍（劉鄧大軍）這時手裡只有三個縱隊，隴海戰役損失了5000多人，三個縱隊只有不到四萬人，部隊比較疲憊，彈藥和人員都需要補充。
與此同時，山東菏澤的一家農舍裡，劉伯承和鄧小平正在和各縱隊司令員開會，桌子上放著一張地圖，大家都在分析戰情。
鄧小平和劉伯承是晉冀魯豫野戰軍的政委和司令員，鄧小平首先發言：“情況大家都清楚了，國民黨30萬大軍壓境，兵分兩路，西邊過來的敵人數量多，但是戰鬥力不強，只有整三師是國民黨的嫡系部隊，其他的都是雜牌軍。東面的敵人過來三個師，有兩個是蔣介石的王牌部隊，戰鬥力強，比較難對付。
針對這個情況，我有兩個方案，一個是避敵鋒芒，把部隊撤到黃河以北，進行修整，再尋找機會，南下殲敵。這個方案對我們區域性比較有利，但是這樣勢必增大陳毅和李先念的壓力。另外一個方案就是壓緊牙關，再打一場硬仗，雖然我們壓力很大，但是陳毅和李先念壓力就小很多。所以我的意見第二個方案比較好。”
劉伯承笑著看了看戰將們，說道：“我同意政委的意見，蔣介石既然來了，我們就要表示一下，吃掉他一個師，他就少一個。”
縱隊司令員們都表示要再打一仗，以減輕陳毅和李先念的壓力，既然要打就要集結兵力。
部隊在行軍
那麼打哪一路比較好呢？劉伯承分析覺得西路敵人雖然人數多，但是就一個是國民黨的主力師，其他的都是雜牌軍，他們指揮協同肯定不好，所以決定打西路敵人。打了西路敵人，這樣敵人的鉗子自然就廢了，就可以主要對付東路的敵人了。
西路敵人，其中以整三師最為狂妄，師長是趙錫田，是黃埔軍校二期的，還是顧祝同的外甥。整三師曾經參加過緬甸的對日作戰，戰鬥力不弱，中原突圍時，整三師作為主力對我軍造成了不小的損失。因為這，趙錫田更加驕橫，不把我軍放在眼裡，出擊速度最快。
於是劉伯承決定先打整三師，這樣西路敵人主力被滅，其他部隊自然潰敗。這時在陝北延安指揮解放區軍民作戰的毛主席，他也對晉冀魯豫戰場也很關心，認為可以打一仗。劉伯承把情況彙報給毛主席，毛主席的看法和劉伯承一致。
8月28日，晉冀魯豫野戰軍主力三、六、七縱隊集結於曹縣地區，開始修整補充彈藥，準備大戰。劉伯承為了確保戰爭的勝利，把二縱隊的陳再道部也調了過來，集結在東明，這樣一來晉冀魯豫野戰軍就有近5萬人。
8月29日，毛主席作出了指示，他在給劉伯承、鄧小平電報中稱：“俟第三師兩個旅進至適當位置時，集中全力殲滅其一個旅，而後相機再殲滅其一個旅。該師系中央軍，如能殲滅影響必大，望按實情處理。”
很顯然，毛主席給劉伯承留下了餘地，打與不打根據實際情況自己決定。
8月31日，劉伯承下達了《定陶戰役的作戰命令》，以二縱隊主力和六縱隊為右集團軍，以三縱隊和七縱隊為左集團，在定陶地區預設好戰場，包圍整三師，切斷與47師的聯絡。為了讓整三師到達預設的戰場，以六縱隊的兩個團負責誘敵深入，一定要讓整三師進入定陶大楊湖的伏擊圈。
劉伯承把部隊部署好，就等整三師這個大魚上鉤了，8月31日，趙錫田指揮部隊由白茅集、紙坊進軍，與六縱隊的部隊遭遇，我軍用小股部隊誘敵深入，並且在紙坊地區阻擊敵人，讓敵人覺得這是主力部隊。
在紙坊殲滅敵人一個團長和幾百人後，我軍主動向後撤退，整三師以為是劉鄧大軍主力，對我軍窮追不捨，沿著桃園、周集方向前進，一步步的進入了我軍的伏擊圈。
王近山
由於整三師的快速推進，師長趙錫田十分得意，並接連用無線電向劉峙報告情況：“劉總司令，你們都說劉伯承、鄧小平多麼了不起，我還沒有用多大力氣，就快要把他們趕上太行山了。”
劉峙和劉伯承交手數次，經常失敗，對於趙錫田的說法當然是不敢相信，他還特意用密語問趙錫田：“我要不要下令空軍支援你作戰。”
趙錫田直接用明語回覆：“飛機不用了，大炮也不用了，就憑我的輕武器就夠劉伯承、鄧小平他們受的。”
劉峙對於趙錫田的做法很驚訝，說：“為什麼不用密語？”
趙錫田則更加驕橫，他說：“不要緊，共軍根本沒有這個玩意兒（指無線電）。”
劉峙本來還是在擔心趙錫田，但是遠在廬山的蔣介石看到一封封的戰報，大受鼓舞，還通令嘉獎了整三師，於是劉峙就打消了疑慮，開始讓整三師進攻菏澤，47師攻定陶，這樣兩師的間隙進一步擴大，給了我軍分開殲滅的機會。
9月2日，劉鄧大軍主力已經休整了四天，整三師雖然推進很快，但是由於我軍的邊打邊退，整三師已經傷亡1500多人。整三師“順利”佔領了大小楊湖、天爺廟、大黃集地區。其中趙錫田的師部在天爺廟，3旅在大黃集、周集地區，20旅在大小楊湖。圍殲整三師的機會來了。
3日，劉伯承下了總攻的命令，按照之前的部署，由6縱隊擔任主攻，重點消滅大小楊湖的敵20旅。但是，一開始進攻並不好，原因是二縱隊和七縱隊攻擊太晚，沒有發揮南北突然襲擊的奇效。
4日，六縱隊開始猛攻大楊湖的敵20旅，大楊湖是個200人的村子，戰爭開始前，村民早就轉移了，四周地勢開闊，村外有條溝，村南有個水塘，這樣大楊湖有先天的天然屏障，給六縱隊進攻帶來了不少麻煩。
劉峙
敵人進村後，還修築了暗堡和工事，構築了炮火陣地。六縱隊發起了一輪又一輪的進攻，敵人也很頑強，陣地前開始了拉鋸戰。到了5日天亮，敵人的20旅59團傷亡了兩個營，我軍也付出了很大的代價。
趙錫田派一個營在10輛坦克的掩護下，向20旅增援，由於敵人想從54團的陣地進入大楊湖，所以這樣一來六縱隊的54團腹背受敵，戰鬥打的很艱難，雖然打退了敵人的增援，但是54團損失很大。
54團負責攻擊的一個突擊營，最後打的只剩下一個人，團長盧彥山看到後淚水模糊了雙眼。
整三師這時雖然完全被我軍包圍，但是他們仍然作困獸之鬥，尤其是大楊湖的20旅，雖然傷亡很大，但是仍然堅守不退。趙錫田發現自己深陷重圍，不斷的向劉峙呼叫，要求增援。劉峙自然不敢怠慢，嚴令47師向整三師靠攏，但是被我三縱阻擊無法前進。位於曹縣的敵41師、55師、68師也奉命向整三師靠攏。
戰場情況危機，如果不能快速的拿下整三師，那麼我軍有被反包圍的危險。一向沉穩的劉伯承也坐不住了，他電告六縱隊一定要快速的拿下敵20旅，這樣整三師就會潰敗。
5日夜裡，劉伯承親自到大楊湖附近六縱隊的指揮所，六縱隊司令員王近山和政委杜義德正在指揮部隊猛攻大楊湖。劉伯承對王近山說：“這一仗如若我們打不好，冀魯豫平原我們就站不住了！還要背起包袱回太行山啊！你們今晚上的任務很艱鉅，只要消滅大楊湖敵人，整個晉冀魯豫戰場的形勢將發生很大的變化！”
王近山是我軍有名的猛將，在抗日戰爭時期曾經俘虜日軍一個觀摩團，打仗出了名的不要命，人送外號“王瘋子”。
王近山立下軍令狀，對劉伯承說：“報告司令員，請您放心，我們準備好了一切，堅決殲滅整編第3師。6縱即使打剩一個連，我當連長，杜義德當指導員，決不放棄戰鬥！我要求戰士們把自己的子彈、手榴彈統統打到敵人身上去，最後就是用牙咬也要把敵人消滅。”
6日，六縱隊發起總攻，由18旅旅長肖永銀指揮53團投入戰鬥，53團是六縱隊的預備隊，前面三個團打的太艱難了，尤其是54團在兩面受敵的情況下，全團打的只剩下100餘人，上至團長，下到馬伕、炊事員都投入了戰鬥。在這種情況下，拼的就是戰鬥意志，狹路相逢勇者勝！
王近山打電話對18旅旅長肖永銀說：“整三師馬上就要堅持不住了，告訴同志們，劉司令員和鄧政委在咱們六縱隊的指揮所裡等著你們的好訊息！”
老師長和政委在指揮我們，這個訊息傳到了前線陣地上，戰士們精神振奮，最終一舉拿下大楊湖，大楊湖的20旅被全殲。趙錫田知道大楊湖失守，20旅被全殲，3旅也傷亡慘重，於是決定突圍。劉伯承一聲令下，對趙錫田的殘餘部隊展開全線追擊，當天就把整三師的師部包圍，俘虜了整三師的師長趙錫田，全殲整三師。
整三師被全殲，國民黨軍隊全線動搖，劉伯承命令部隊全線出擊，六縱和七縱追擊47師，二、三縱追擊41師。
7日，41師和47師的兩個旅被我軍追上，直接全線潰散，大部分被殲滅。8日，由蘭封向曹縣撤退的敵人兩個營又被殲滅，我軍收復東明。
定陶戰役全面結束，鄭州方向的敵人已經全線潰逃，徐州方面的敵人被我軍阻擊在成武。
此次戰役殲滅國民黨軍4個多旅1.7萬餘人，其中俘1.2萬餘人，繳獲坦克6輛、各種火炮200門、步槍4300多支，粉碎了國民黨軍對晉冀魯豫解放區的進攻。定陶戰役雖然我軍傷亡了3500人，沒有敵人傷亡多，可是由於野戰軍部隊少，這個代價也是很大的。
六縱隊之所以打的這樣艱難，主要是因為我們裝備比較落後，國民黨的裝備精良，並且剛經過隴海戰役，部隊太需要補充彈藥和修整了，戰鬥力有所下降。但是就在這種情況下，為了全域性考慮，晉冀魯豫野戰軍，尤其是六縱隊，打出了拼命三郎的精神。戰爭往往到了最後，拼的就是戰鬥意志，六縱隊就是靠著這樣的戰鬥意志，擊垮了20旅，擊垮了整三師。
毛主席對劉伯承在定陶大勝蔣軍自然十分高興。他一面把劉鄧定陶大捷的經驗通報給全軍，要各戰區首長遵照執行；一面致電劉鄧“慶祝你們殲滅第三師的大勝利。望傳令嘉獎。”
因為這次勝利，就可以看出國民黨軍隊協同方面不行，也為我們後來的戰爭積累了經驗，同時也因為這次戰役，可以看出國民黨必敗，我軍必勝！
