1996年香港黑幫電影，劉偉強執導，鄭伊健，陳小春，邱淑貞，黃秋生，朱永棠，謝天華，林尚義，林曉峰，柯受良，陳豪主演。
劇情接第一部，陳浩南幹掉靚坤確立自己江湖地位，在自己酒吧開業的當天，洪興各路扛把子基本到齊祝賀，事業正式起步。
包皮新收的小弟酷似曾經失去的兄弟巢皮，四兄弟為之高興，給其取名蕉皮。同時山雞給浩南講起了他在臺灣的發跡歷程。
話說山雞當掉陳浩南送他的金錶到臺灣找表哥混，表哥將其引薦給了自己的老闆，雷功，也就是臺灣三聯幫的幫主，表哥是他的司機。雷功聽聞山雞是洪興的，看在蔣先生的面子上，讓他留在三聯幫做事。
山雞兩人陪著雷功出來拉選票競選立法委員，表哥告訴山雞，這才是黑社會最賺錢的方式，雷功一直想躋身政界，擺脫黑社會的汙名。後來山雞見到雷功的二房，丁瑤，負責送她回家的路上，山雞打起了老闆女人的主意。
一天，雷功前往開會被張委員暴揍了一頓，出來立馬放話，誰能幹掉張委員誰就可以做一堂之主，山雞一聽來了興致，揚名立萬的好機會來了，那個張委員又曾在夜總會搶自己女人，重賞之下又可以報仇，何樂而不為。山雞單槍匹馬殺了張委員，逃命途中前後受敵，拔出短刀捨命一搏，好在丁瑤及時出現，救走了山雞。
擁有中日血統的丁瑤邀請山雞共浴，還和他共度一晚，第二天雷功趕來答謝山雞，兌現了自己的承諾讓他做毒蛇堂堂主，同時表示並不介意他和丁瑤的事，其實也正想利用他和洪興的蔣先生做生意。於是山雞搖身一變成了堂主，得知B哥出事，便帶人回到香港幫助陳浩南擺平了靚坤。
洪興大會上，蔣先生表示他們獲得了澳門賭場的經營權，要交給銅鑼灣扛把子經營，眾人推舉陳浩南和大飛，大飛說自己的結拜兄弟就是陳浩南殺得，沒有資格爭奪老大的位置。其實他不知道，他的那個兄弟是警察的線人，蔣先生當年為了保大飛的大哥聲譽，派陳浩南殺了他背了黑鍋，如今舊事重提，便提議由兩人公平競爭，期限一個月，經營各自的場子，到時更出彩的那個來做銅鑼灣扛把子。
大天二讓自己的女朋友kk從大飛夜總會里往這裡拉人幫助他大哥，搞得大飛場子人才流失嚴重，兩人矛盾升級。
山雞到臺灣面見雷功，雷功順手將丁瑤送給了山雞，並讓他聯絡蔣先生出來做生意。雷功和蔣先生碰面，直接表明想要入股洪興在澳門的賭場生意，遭到對方拒絕，兩人不歡而散，連帶著造成山雞和陳浩南形成了對立面。
陳浩南與小結巴商議結婚，但當陳浩南下車買東西時，一輛大車衝撞推翻了汽車，小結巴受傷嚴重，昏迷不醒。與此同時，陳浩南的場子還遭遇搶劫，損失不少。大飛此時又帶人來醫院找茬，雙方火氣都很大，即將火併之時，洪興陳耀及時出現制止了雙方，警告他們切勿內訌。
大飛帶人暴揍了大天二，綁走了kk，以輪姦他馬子為由，威脅大天二偷陳浩南的賬本過來，而其實kk是大飛的親妹妹，這麼說只是為了嚇唬大天二，大天二也順利偷來賬本給了大飛，可由於陳浩南經營合法，賬本也就全無用處。
場子被砸賬本被偷，陳浩南向幫會表示自己負責，受不了良心折磨的大天二向陳浩南坦白賬本的事，陳浩南告訴他，自己兄弟可以做錯事但不能做壞事，大天二被其意氣所感動。
山雞和浩南重歸於好，當雷功讓山雞處理從洪興那裡奪來的澳門生意時，念及兄弟之情，山雞選擇拒絕，隨之雷功將山雞趕出三聯幫。可不久丁瑤主動找到山雞，說他已說服雷功，請他和陳浩南一起到澳門面見雷功詳談。
兩人如約前來，看到雷功已死才知中了圈套，丁瑤謊稱是二人殺了雷功，兩人及時跳樓逃生。
丁瑤轉身成了三聯幫的代幫主，大飛也成了他的合夥人，雷功之死是丁瑤和保鏢一手策劃，事後丁瑤又向保鏢開槍要他永遠閉嘴，大飛將保鏢推入大海，成了丁瑤新的接盤俠。
洪興各位老大接連遇害，面對三聯幫的再三挑釁，蔣先生想要親自出馬與之宣戰，陳浩南和山雞自告奮勇，要替老大擺平三聯幫。
三聯幫在澳門賭場開業當天，丁瑤請來巴羅斯警長等幾個大人物，可大批賭客卻未到，此時陳浩南和山雞帶人送來花圈懷念雷功，將賭場搞得一團亂，局面失控，巴羅斯命令丁瑤立即停業整頓。
當丁瑤花錢擺平此事後，陳浩南等人再次出現，表示必須做個了斷，就在雙方比拼人數對峙之時，大飛舉槍瞄準丁瑤，打破了平衡，原來他是洪興臥底，而丁瑤嘴硬依然不承認自己害死雷功，直到保鏢的出現，指認了丁瑤。
如此真相大白，兩個幫派誤會解除，三聯幫要將丁瑤帶回臺灣家法處置，山雞說要與她說最後一句話，表示她是自己一生中最愛的女人，然後開槍殺了丁瑤，只為了不讓她回去受罪。
大飛臥底成功，拱手讓出銅鑼灣扛把子的位置給陳浩南。
