1566年，明朝第一奸臣嚴嵩，被徐階打敗後貶為庶民，最終悽慘死於墓舍。臨死前，嚴嵩仰天長嘆：“悔為徐階所惑，才有今日之下場啊！”說罷吐血三升而亡。徐階聞訊感慨：“若無嚴嵩，便無我今日！”
對於嚴嵩，徐階還是抱有不少的同情的，這裡面不僅有勝利者對失敗者的憐憫，也不乏感恩戴德之情。畢竟徐階能走到如今聖眷日隆、權傾朝野的地步，還真多虧了嚴嵩這個天底下最好的墊腳石……
徐階與嚴嵩的第一次交鋒，是在1548年。那一年，大明首輔夏言在嚴嵩的算計下，黯然下臺並丟了性命，嚴嵩順理成章成為大明第一權臣。作為夏言門生的徐階，義憤填膺，自然看不下去，打算與嚴嵩較量一番。
徐階多次呈上彈劾奏摺，歷數嚴嵩之罪，要求嘉靖貶斥嚴嵩，但嘉靖一直置若罔聞。時間一長，嚴嵩注意到了徐階這個後起之秀，打算拿捏他一下，給他個教訓。
一天，嘉靖正好問起嚴嵩對徐階的看法。嚴嵩故作憂心道：“徐階這個人很有才能，但恐怕有二心啊！”以此暗指徐階曾經催促嘉靖立太子之事。嘉靖大怒要將徐階下獄，幸虧徐階人緣不錯，有人說情才逃過一劫。
這是徐階第一次正面領略嚴嵩的厲害，他深深意識到，想打敗嚴嵩，簡直就如同蚍蜉撼樹，希望渺茫！於是，徐階立馬蟄伏起來，暗中慢慢謀劃和等待機會。這也是徐階比別人都聰明的地方，他有自知之明。
而像某些人，如楊繼盛、沈練、張翀、王宗茂、童漢臣、徐學詩、吾時來、董傳策等等固執之士，與嚴嵩堅決鬥爭，結果最後都落得一個家破人亡的下場。可見嚴嵩心機之深手腕之高，不能力敵，只可智取。
而小時候多次掉入山崖、掉進枯井都安然無恙的徐階，隱忍多年後，靠著他的智慧，還真琢磨出了三條扳倒嚴嵩的策略。
第一策：博取好感。徐階為了討好嚴嵩，先是多次公然表示以嚴嵩馬首是瞻，並將自己的奏摺率先給嚴嵩看，以示坦誠。其後更是將孫女嫁給嚴嵩的孫子。時間一長，嚴嵩就對他放下了戒心。
此外，徐階還注重討好皇帝，學習嚴嵩去揣度聖意，極盡拍馬之能事，後來又主動告發大臣仇鸞，以示自己忠臣赤子之心。功夫不負有心人，嘉靖很快就對他大加讚賞，徐階成為僅次於嚴嵩的寵臣。
第二策：拉幫結派。《智囊》記載，有一次嚴嵩又被人彈劾，怒火中燒之下打算貶斥那些大臣。徐階趁機道：“他們與您做對，其實是沒有臺階下。我願用三寸不爛之舌，必然讓他們來投靠。”
嚴嵩將信將疑，但還是讓徐階去辦。徐階挨個找到反對嚴嵩的大臣，勸說他們暫且虛以委蛇，為將來的大計做準備。就這樣，徐階成功保留了鬥爭的火種，為自己拉到一大幫同盟，還讓嚴嵩對他更加讚賞，一舉三得。
第三策：挑撥離間。嚴嵩之所以權傾朝野這麼多年，靠得其實就是嘉靖皇帝的寵信。徐階深知，若想扳倒嚴嵩，瓦解君臣之間的信任是重中之重。
有一次，皇宮發生大火，嚴嵩勸嘉靖去南宮居住。徐階偷偷道：“南宮乃是當初英宗被囚禁之地，嚴嵩怕是居心叵測。”嘉靖果然大怒對嚴嵩有了不滿。
還有一次，徐階授意嘉靖最信任的道士藍道行，讓他占卜後對嘉靖道： “天道顯示，有奸臣禍害大明，今日當來奏事！”說完沒多久，嚴嵩果然到來。嘉靖特別迷信，一聽這頓時對嚴嵩猜疑起來。
如此三管齊下，等到時機成熟，徐階讓鄒應龍上奏摺，一舉就將嚴嵩打落凡塵。徐階在背後指揮一切，嚴嵩卻毫不知情。《智囊》記載，嚴嵩被免職後，曾帶著兒子嚴世蕃來拜見徐階，讓他對自己的後代多加照顧。
徐階痛哭流涕，趕忙跪下感激嚴嵩的提拔之恩，並表示：“定不負君所託！”送走嚴嵩之後，徐階的兒子很不滿道：“當初嚴嵩處處壓您一頭，應該趁他病要他命。”徐階勃然大怒道：“逆子，嚴老是我們徐家的大恩人，我們怎麼能忘恩負義。”
這個對話，很快傳到了嚴嵩的耳中。嚴嵩暗暗點頭，比較滿意，嚴世蕃也說： “徐大人對我們不壞！”就這樣，嚴嵩父子對徐階放心下來。但他們不知道，徐階只是再做一場高深的表演。
徐階之沒有和嚴嵩撕破臉皮，是害怕他東山再起。因為帝心難測，沒準哪天嘉靖就把嚴嵩官復原職了，徐階為了萬無一失才如此作為。後來徐階又悄悄整死嚴世蕃，嘉靖這才徹底厭倦了嚴嵩，將他貶為庶民。
至此，徐階徹底贏得了這場權力鬥爭。
