1936年12月，紅軍三大主力勝利會師後兩個月，實施了一次秘密南下的軍事行動。數萬紅軍在前敵總指揮彭德懷的指揮下，從陝甘寧交界的定邊、鹽池線，秘密向南出動至關中地區，晝夜兼程，隱蔽、迅速地進至西安附近的三原涇陽等地。
這次戰略意義重大的軍事行動，起因於1936年12月12日國民黨愛國將領張學良、楊虎城發動的西安事變。
西安事變前，中央革命軍事委員會正式任命彭德懷為中國工農紅軍前敵總指揮，任弼時為政委，劉伯承為參謀長，統一指揮除西路軍外黃河以東的紅一、紅二、紅四方面軍（一部）及其他地方兵團。彼時，彭德懷、任弼時、劉伯承等人的任務主要是“乘敵目前混亂狀況，首先打擊胡宗南，消滅西北中心反動力量。”此外，他們還積極整軍經武，加緊擴紅，部署全軍備戰。
長征到達陝北後的彭德懷
1936年12月12日，張學良、楊虎城發兵扣留蔣介石，逼蔣抗日，震驚中外的西安事變爆發。當天深夜，國民黨中央常務委員會和政治委員會聯席會議在南京舉行。會議在爭吵中通過了兩項決議案，決定褫奪張學良本兼各職，並授予軍委常委兼軍政部長何應欽調動指揮國民黨軍隊大權，隨即何又被任命為“討逆”總司令。
何應欽剛一到任，就急令劉峙指揮由10個師組成的東路集團軍從東面直逼西安，其中5個師已經佔領潼關、華縣。西路集團軍10個師由顧祝同指揮，擬南下天水、隴東集結，爾後從西面經寶雞、鳳翔協攻西安。軍事形勢驟然變得異常嚴峻。
在陝西保安的窯洞內，中央各位領導心急如焚。他們感到西安已經面臨親日派何應欽指揮的“討逆軍”兩面夾擊，直接出兵援助張、楊，已經成為我黨能否立足西北，推動全國抗日的關鍵所在。在對各方面敵情做了全面分析後，中央迅速做出判斷：國民黨西路集團軍的湯恩伯、胡宗南兩部，不過是敵兩個主力支隊，進攻態勢突出。而積極由潼關西進的東路集團軍，則是國民黨軍整體進攻西北的主力，對西安威脅最大。
據此，毛主席、朱老總、張聞天等人做出決定：位於陝甘寧交界的紅軍部隊，除留少部鉗制當面之敵外，主力應迅速集結，東向延安、甘泉，以便迂迴至東面敵主力側後鄭州等地，並發展至直迫其戰略後方。就在此時，彭德懷、任弼時從前線發來電報，卻提出了截然相反的意見，認為應當致力於打擊胡宗南部，恢復和鞏固同西線國民黨軍隊的統戰關係，從戰略上支援張、楊。
一直到深夜，窯洞裡的中央領導們仍全無睡意，張聞天談到紅軍主力的行動方向問題，他說道：“看來，問題在於我們是堅持既定方針就地打擊胡宗南部，還是舉紅軍主力南下，直接增援張、楊。”
朱老總似乎想起了什麼，他對大家說道：“記得第五次反圍剿時，1933年發生福建事變，德懷同志提出一個好建議，留紅五軍團保衛中央蘇區，集中一、三軍團和七、九兩個軍團，向閩浙贛邊區進軍，依託根據地威脅南京、上海、杭州，支援第十九路軍發起的福建事變，破壞蔣介石圍剿計劃，推動抗日運動。現在想起來，還後悔當時沒有出兵啊！像德懷、弼時這樣有豐富作戰經驗的人，只要能用心地想想全域性，就能夠明白這些道理的。”
就這樣，中央軍委堅持紅軍主力立即南下，同時也修正了原出兵河南、緊逼南京的計劃，決定以紅軍主力取直徑南下，迅速出至西峰鎮地區，靠近東北軍，或增援西安打何應欽，或增援固原打胡宗南。
接到軍委命令，彭德懷和任弼時立即向紅軍各部發布命令，部署紅軍主力為三個梯隊，紅一方面軍為第一梯隊，紅二方面軍為第二梯隊，紅四方面軍第四、第三十一軍為第三梯隊，“均以七天為限到達指定地點（西峰、慶陽附近）集結待命。”羅炳輝率領的第32軍、宋時輪率領的第28軍組成追擊軍，鉗制胡宗南部，掩護紅軍主力秘密南下。
12月20日，彭德懷、任弼時率紅軍主力兵分兩路迅速南下。12月的黃土高原，冰天雪地，墜指裂膚，剛剛結束萬里長征的紅軍戰士，衣衫單薄，疲憊不堪，但統帥部一聲令下便迅即出動，像一股股鋼鐵洪流，從陝甘寧交界地區沿公路滾滾而下。24日，紅軍前衛團開進慶陽，26日，紅軍主力全部集結於慶陽地區，並準備“不顧一切集中咸陽”。
對此，當時的國民黨人士認為，有了紅軍的支援，張學良的態度也強硬起來了，他除了譴責中央軍“西入潼關肆意轟炸”外，還反覆申明自己與共產黨聯合是愛國抗日合理之舉，蔣介石離陝之事，在抗日主張及行動未實現以前，尚難辦到。
正當紅軍晝夜兼程行軍時，張學良釋放蔣介石並陪同其離開西安經洛陽回南京，東北軍、十七路軍將領認為，和平局面已形成，再三強調蔣介石25日到洛陽後確向好轉，蔣曾稱讚張楊之舉是為國為民。他們根據東面緊逼西安之敵已經開始撤出潼關的情況，遂要求南下的紅軍主力停止繼續南下，關於紅軍駐地，待張學良從南京回來後再商量決定。
張、楊的將領們顯然還是太天真了，蔣介石關於背信棄義，他只不過在口頭上答應了張學良提出的條件，從未落諸任何文字，能否實現全無保障。黨中央認為，為督促南京撤兵，為準備萬一變化，紅軍應執行南下方針，迅速開赴咸陽、興平、扶風、鳳翔一線搶佔有利戰略地形。
此時，彭德懷、任弼時已率前敵總指揮部南進至慶陽南門，根據軍委電令，下達了繼續南進的命令。同時，為了照顧與友軍的關係，要求部隊每日行軍70裡左右，不駐城，均在鄉村，部隊給養等採取贖買辦法，不打土豪，不破壞其政權與其他關係。然而，友軍連續多次提出停止南下建議，紅軍只好停止前進，留在慶陽、西峰、正寧、寧縣等地休息待命。
果不其然，蔣介石在南京扣留了張學良，又下令將楊虎城、于學忠撤職留任，委派顧祝同為軍事委員會西安行營主任，指揮37個師分五路向西安推進。同時授意何應欽派劉峙重新進佔潼關，派李默庵以演習為名，秘密向雒南前進。頃刻間，戰爭風雲密佈在西北上空，形勢驟然發生逆轉。楊虎城、王以哲等人不得不再次電請紅軍主力迅速開至關中地區，靠攏西安。
1937年新年伊始，蔣介石忍著腰傷的疼痛，在南京召集朱培德、顧祝同、朱紹良等人，決定“以政治為主，以軍事為從方略，解決西北問題”。雖然蔣介石一再表示要“政治解決”西安事變善後問題，但又再三強調軍事上要做“充分準備”。
1937年1月4日，彭德懷、任弼時指揮各部繼續南下，原來的三個梯隊變作左中右三路，分別前進至陝西省耀縣、涇陽縣、三原縣等地。9日，右路軍的第十五軍團到達咸陽，根據楊虎城的建議，前出陝南商洛地區，徐海東、程子華受到楊虎城委派的咸陽縣長攜夫人出城迎接。部隊抵達西安郊外時，楊虎城親自出城會晤，並送給徐海東、程子華一輛吉普車，送給十五軍團一百箱子彈。10日，第27軍抵達洛川。隨後，紅軍前敵總指揮部先是駐紮在涇陽縣安吳堡，後又駐紮在涇陽縣雲陽鎮南門的文家大院。
徐海東（右三）在咸陽與楊虎城的代表合影
彭德懷等率主力秘密南下，使得由東北軍、十七路軍跟紅軍組成的聯軍迅速收縮防禦戰線，並以紅軍主力為中心，採用戰場集中的方法，儘量集中聯軍的戰鬥力，統一使用於西安以東的主戰場。西安以西則以東北軍一部、紅軍第32軍、西路軍等為鉗制西線敵軍的戰略支隊，造成了東西遙相呼應，形成了三位一體的防禦體系。這正是親日派及蔣介石不敢貿然開戰，揮師猛進的主要原因所在。
在加強防禦的同時，中央軍委在陝北保安正醞釀著伺機實施戰略反擊的方案。1月7日、8日，中央軍委根據彭德懷等人的建議，做出決定：如敵決心開戰，紅軍主力應以第一步出商洛，第二步出豫西，第三步出京漢路。渭北則留紅二方面軍策應友軍在內線作戰，在戰略上形成內外線協同作戰。
1937年1月，紅軍挺近三原時，受到十七路軍趙壽山等人歡飲。前排左起：任弼時、彭德懷、趙壽山
根據中央指示，彭德懷、任弼時立即派偵查員偵查從涇陽、三原到商洛的路程和商洛地區的情況。他們發現，紅軍進出陝南商洛地區從實戰中作用也很大。僅紅十五軍團前去商縣時，敵方特別是商洛方向之敵就大為恐慌，衛立煌集團迅速收縮兵力，全部採守勢，惟恐紅軍從商洛方向突破。其餘各路敵軍也不敢輕舉妄動。與此同時，楊虎城也發動政治攻勢，強烈譴責蔣軍重入潼關，表示在求和平不能時，只能“起而周旋，至死無悔”。
這一系列措施讓蔣介石焦躁不安，他深知國民黨中央軍雖然集結39個師約30萬人，飛機200多架，兵力佔有優勢，但東北軍、第十七路軍也有20萬人，佔據有利地勢。特別是英勇善戰的紅軍主力與其並肩作戰，一旦開戰也難操勝券，如果戰事陷入僵持，兩廣、四川等地的勢力軍閥也不會作壁上觀。
此時的蔣介石自己也不清楚到底要怎麼做，他一時對楊虎城派去的代表說要打仗就打，我早就準備好了，一旦聽說紅軍主力已出動，又轉換語氣說，我不要打仗。他想進攻西安，又擔心紅軍“必有一部向晉邊渡河攻晉，以牽制我軍，此著十分危險”。在蔣介石盤桓之後，西安上空的空氣趨緩，漸漸轉向和平。
中央此時做出判斷，和平雖有徵兆，但仍有戰爭危險，因此電告彭德懷、任弼時，要“秘密地準備萬一的自衛戰爭。”此後，共產黨方面代表又竭力勸說東北軍內部主戰派，西安事變終於迎來和平解決，抗日民族統一戰線開始形成。
這次由彭德懷指揮的紅軍南下，是紅軍三大主力會師到全國抗日戰爭爆發前最大的一次軍事行動。當時，紅軍僅僅擁有5萬左右經過長征、異常疲憊的主力部隊，又分散在黃河東西兩岸。然而，在中華民族危急之時，只用6天，就完成了部隊出動的決策和必要的準備工作。西安事變最終得到和平解決，彭、任此次秘密出兵的行動，功不可沒。
數十年後，作為和平解決西安事變的見證人之一，葉劍英元帥曾賦詩：西安捉蔣翻危局，內戰吟成抗日詩。樓屋仍舊人半逝，小窗風雪立多時。不管過了多久，革命先輩們為民族所做出的貢獻，永遠不會被湮滅。
