過會一年難獲註冊 創業板IPO"最大釘子戶"邁赫機器人緣何"難產"？

導讀：在此次IPO報告期間，邁赫機器人存在的多起關聯交易引起了監管層在註冊環節時的重點關注，尤其是與一家名為雷沃重機有限公司之間或明或暗的業務往來，讓監管層質疑雙方之間或存利益輸送的關係。除此之外，其以“機器人”命名的難副其實的主業也同樣被人詬病。

本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創首發

作者：方知躍@北京

編輯：翟 睿 @北京

再過不到半個月時間，便是邁赫機器人自動化股份有限公司（下稱“邁赫機器人”）的擬IPO申請順利透過創業板上市委稽核時滿週年之際，但縱然已一年時間過去了，斯時便在爭議中透過稽核的邁赫機器人IPO至今也沒有等到證監會成功予以註冊的捷報。

在一年前的那場由創業板上市委召開的2020年第48次審議會議上，與邁赫機器人同日跨入稽核大門的還有其他三家擬IPO企業，雖然四家公司的上市申請皆在該次審議會議上獲得了上市委員們的首肯，但令邁赫機器人尷尬的是，其他三家昔日的“同袍戰友”，都早已順利通過了證監會的註冊程式成功上市交易，獨留下邁赫機器人遲遲未能得到監管層的放行，隨著時間的推移，邁赫機器人由此也熬成了擬IPO企業創業板註冊流程中最大的“釘子戶”。

以“機器人”為名的邁赫機器人，實際上為一家智慧製造整體解決方案提供商，主營業務是向客戶提供智慧裝備系統、公用動力及裝備能源供應系統的研發、製造與整合以及規劃設計服務，產品及服務主要應用於汽車、農業裝備、工程機械及其零部件等行業領域。

據邁赫機器人此次IPO發行計劃顯示，其擬申請公開發行不超過3334萬股用以募集4.723億資金投向“智慧焊裝裝備系統及機器人產品升級擴建”、“智慧環保裝備系統升級擴建”及“邁赫機器人研發中心建設”等三大專案。

實際上，在邁赫機器人剛剛申報IPO之處，外界對其最大的“質疑”則在於其以“機器人”之名的名不符實。

邁赫機器人曾用名為“山東邁赫自動化裝備股份有限公司”，就連邁赫機器人此次IPO的中介機構在回答深交所對於其以“機器人”更名的合理性時也承認邁赫機器人“暫時未生產機器人本體或其核心零部件”，“發行人全稱中包含‘機器人’字樣系基於公司當年的機器人系統整合服務以及未來的發展願景而確定”。

早在2019年5月，邁赫機器人便啟動了其此次IPO並正式向證監會遞交了上市申請，但兩年半過去了，即便有最近一年淨利潤過億的財務資料作為其上市的“底氣”，邁赫機器人IPO之路似乎依然未見黎明到來之時。

“邁赫機器人的情況稍有些複雜，其在IPO報告期間存在的多起關聯交易引起了監管層在註冊環節時的重點關注，尤其是其與一家名為雷沃重機有限公司（下稱“雷沃重機”）之間或明或暗的業務往來，讓監管層質疑兩家企業之間或存利益輸送的關係。”2021年11月初，面對著邁赫機器人IPO在註冊環節的停滯不前，一位接近於監管層的中介機構人士向叩叩財訊透露。

公開資料顯示，雷沃重機實際控制人為自然人王金玉，其透過一系列的持股平臺實際控制著這家對於邁赫機器人而言具有舉足輕重之位的企業，而雷沃重機又透過種種複雜的股權結構或其他關聯關係控制著多家“雷沃系”企業。

在邁赫機器人最新披露的IPO招股書（申報稿）中，檢索“雷沃”二字，竟顯示高達192處提及到相關資訊。

“監管層要求邁赫機器人詳細披露‘雷沃系’企業的詳細情況以及這些企業與邁赫機器人之間存在的關係。”上述接近於監管層的中介機構人士表示，目前還很難說邁赫機器人是否真的與”雷沃系”企業之間是否真的存在不可告人的秘密，對於中介機構而言，要去核查這些企業便已經工作量巨大。

“雷沃系”掌門人王金玉，在資本市場中雖然鮮為人知，但在汽車行業中，其名字可謂如雷貫耳。

1996年，王金玉一手組織了國內100家法人企業共同投資成立了跨地區、跨行業、跨所有制的股份制企業——北汽福田汽車股份有限公司，並由其親自擔任公司的黨委書記、總經理。

2017年11月，王金玉以身體狀況不佳為由辭任北汽福田黨委書記，至此在中國商用車圈幾近銷聲匿跡。

四年後，隨著邁赫機器人的IPO，王金玉的名字又以這一令監管層“質疑”的方式重回公眾視野。

王金玉與邁赫機器人的關係，除了其控制的“雷沃系”與邁赫機器人之間存在的千絲萬縷的勾連，他的另一個身份還是邁赫機器人實際控制人兼董事長王金平之兄。

而邁赫機器人在此次IPO的報告期內，最大的客戶正是北汽福田及其關聯企業。

俗話說，兄弟齊心其利斷金，但有時候，為“利”太過“心齊”，卻可能適得其反。

1）證監會連發兩道問詢函追問盤查“雷沃系”瓜葛

在邁赫機器人此次IPO透過深交所稽核的過程中，其與“雷沃系”企業和北汽福田及其關聯企業之間的“關聯”關係便已經備受監管關注。

2017年至2019年及2020年上半年，邁赫機器人的前五大客戶名單中，中國汽車工業工程有限公司（下稱“中汽工業”）常年居於第一大客戶之位，而雷沃重工、雷沃重機等“雷沃系”企業在2019年之後在其客戶名單中活躍。

2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，作為邁赫機器人第一大客戶，中汽工程（合併歸集口徑）對其銷售收入佔其主營業務收入的比例較大，分別為 51.71%、39.91%、42.28%、27.06%。

根據邁赫機器人的銷售模式，其客戶分為直接客戶和總承包商客戶。直接客戶的銷售模式是公司向汽車主機廠（最終業主）獲取訂單；總承包商客戶的銷售模式是公司向總承包商獲取分包專案訂單。二者的區別在於，前者公司直接對業主負責；後者公司只對總承包商負責，由總包商對最終業主負責。

中汽工程便是作為總承包商，實際上，其從邁赫機器人處採購的訂單最終業主則幾乎悉數皆為北汽福田及其關聯企業。

在2019年，雷沃重機以3747.22萬元的銷售收入在邁赫機器人此次IPO的報告期內首度出現在了其前五大客戶名單中，2020年1-6月，一家同屬於“雷沃系”旗下的雷沃重工股份有限公司又以3237.87萬元的採購額成為了邁赫機器人當期第五大客戶，佔當期主營收入的10.87%。

也就是說，在報告期內，邁赫機器人的營業收入有超過50%以上皆來自於與其實控人之兄有著緊密瓜葛的企業。

“存在關聯交易，只要能如實披露，並且證明交易的公允性和企業的獨立性，這並不會成為企業IPO的實際障礙。”上述接近監管層的中介機構人士表示，而此次影響邁赫機器人IPO在註冊階段“懸而未決”的並不僅僅是邁赫機器人與“雷沃系”及實控人之間的關聯交易，更重要的是，監管層在蛛絲馬跡之下懷疑“雷沃系”與邁赫機器人之間不僅存在明面的關聯交易，“雷沃系”甚至可能透過關聯企業替邁赫機器人承擔成本費用、利益輸送等，甚至可能存在財務造假的可能。

2021年2月5日，邁赫機器人在補充完“會後事項”後正式向證監會提交註冊申請，旋即，證監會便對其IPO註冊的合規性展開了首次問詢。

在2021年2月24日由證監會對其下發的首份註冊階段問詢函中，證監會一共對其提出了三方面的問題，除了關於收入確認和業務分包外，第三大問題便是關於關於雷沃重工，證監會要求請邁赫機器人“補充說明與雷沃重工重疊供應商、客戶的情況，並說明重疊的原因及合理性，發行人與重疊供應商、客戶交易價格的公允性。”

然而令人意外的是，就在上述首份註冊階段問詢函剛剛下發一個月時間後，2021年3月26日，證監會又加急對邁赫機器人追加了第二份註冊階段問詢問題。

在證監會第二份對邁赫機器人下發的註冊階段問詢函中，則僅有一問，那便同樣是關於雷沃重工的，與第一份註冊階段問詢函中的第三問基本類似，但證監會在這份“追問”中問得更為詳實細緻。

證監會追問稱，根據招股說明書披露，雷沃重機控制較多公司，要求邁赫機器人進一步以結構圖方式列示雷沃重機股權結構與對外投資情況，並逐一說明雷沃重機所控制公司的情況，包括但不限於名稱、成立時間、註冊資本、股東構成、主營業務或產品、註冊地與主要經營地，該公司主營業務或產品以及技術與邁赫機器人的異同，其上下游與邁赫機器人是否重疊，其供應商、客戶與邁赫機器人的供應商、客戶是否存在重疊，如存在，請說明報告期各期邁赫機器人及該公司與重疊供應商、客戶的採購、銷售情況。

同時，證監會還要求邁赫機器人的保薦機構、申報會計師核查其與雷沃重機及其控制的公司在報告期內重疊供應商、客戶的具體情況，存在與邁赫機器人重疊供應商或客戶的公司在報告期內的財務狀況與經營業績也需詳細核查。

“邁赫機器人、前述公司與重疊供應商或客戶的交易價格是否公允，雷沃重機所及其所控制的公司是否存在為發行人承擔成本費用、利益輸送情形。”證監會質疑道，並要求邁赫機器人此次IPO的中介機構對此說明核查方式、過程及結論。

“從監管層問詢的內容看，明顯是懷疑邁赫機器人與雷沃重機及其關聯企業之間存在財務造假的可能，有可能懷疑邁赫機器人透過‘雷沃系’企業與二者共同的供應商或客戶之間的交易來分擔成本費用或其他的利益輸送，變相地幫邁赫機器人做高利潤。”滬上一家大型券商的資深保薦人代表認為，“邁赫機器人的IPO之後是否還能順利推進，也就要看其中介機構核查的結果和相關結論了。”

“證監會對同一個問題進行兩次追問，就足以說明該擬IPO企業在此處存在較大的問題，至少是首次回覆問詢時未能打消監管層質疑的。”上述保薦人代表補充道。

2）不生產“機器人”的機器人公司

正如上述所言，外界對邁赫機器人的爭議，除了複雜的關聯交易以及與王金玉控制的“雷沃系”之間種種待解謎團之外，其以“機器人”命名的難副其實的主業也同樣被人詬病。

成立於2010年的邁赫機器人，在其IPO招股書中也承認，其成立最初的名字實為山東邁赫自動化裝備股份有限公司。

“未來，公司將在 MES（製造執行系統）和縱向網路系統深耕，逐步實現將物聯網技術和機器人技術應用到整體的智慧裝備系統中去，發展成為智慧工廠整體解決方案提供商這一遠期目標。”在談及公司名字中緣何會更改出現“機器人”字樣時，邁赫機器人稱：“此外，公司一直在從事與機器人相關的研發，正在研發的專案如模組化關節機器人、潛入式 AGV 和舉升式過載 AGV 協調機器人均是與機器人本體制造相關的研發，這是作為公司為實現遠期目標的技術儲備。由於工業機器人是智慧製造的主要載體，結合公司未來的發展願景，所以公 司全稱中帶有‘機器人’字樣”。

也就是說，“機器人”僅僅是其公司未來發展的願景。

“暫時未生產機器人本體或其核心零部件。” 就連為邁赫機器人此次IPO擔任中介律所的上海市錦天城律師事務所在回覆深交所的有關問詢時也承認道。

或許，山東邁赫自動化裝備股份有限公司的名字更加符合邁赫機器人的公司主業的本質屬性。

目前，邁赫機器人的具體工作流程則是：“透過方案設計（含研究開發）、採購、製造、安裝除錯等工作內容， 為終端客戶提供滿足特定生產需求的非標準化、個性化的成套裝備系統產品”。

換句話說，邁赫機器人就是透過向上遊採購工業機器人本體等工藝裝置，進行方案設計、生產、 安裝及除錯，最後交付給終端使用者一套完整的機器人整合應用系統產品。

邁赫機器人並不是A股IPO企業中首家碰瓷“機器人”之名的企業。

2019年4月，向上交所正式提交科創板IPO申請的九號機器人有限公司（下稱“九號機器人”）便是邁赫機器人的前車之鑑。

2020年6月12日，九號機器人順利透過科創板上市委稽核， 2020年7月21日，九號機器人正式向證監會提交了註冊後，一度進展緩慢。

此前，在相關的上市委會議中，監管層著重關注了九號機器人公司名稱中包含“機器人”的情形，如何消除公司名稱對投資者的誤導，確保公司名稱及簡稱能夠準確反映業務實質成為了其IPO能否順利推進的關鍵點。

招股書顯示，2017年至2019年，九號機器人主要銷售收入來源為智慧電動平衡車、智慧電動滑板車兩類產品，該公司智慧服務機器人銷售收入佔比較低，分別僅為0.10%、0.31%、0.09%。

在九號機器人向證監會提交註冊稿前的所有申報材料中，該公司英文名為NinebotLimited，中文名稱為九號機器人有限公司，中文簡稱為九號機器人。

2020年9月23日，在提交註冊申請兩個月後，九號機器人終於等到了證監會獲准註冊的批文，但其公司名字也同時從九號機器人有限公司更名為九號有限公司，“機器人”三字被悄然抹去。

隨後，昔日的“九號機器人”以“九號公司”之名掛牌上市。

2021年10月27日，早前在9月30日因補充財務資料而一度中止註冊稽核的邁赫機器人恢復了其稽核流程，即將過會屆滿一年的它，最終能否成功透過核查打消監管層的質疑獲准註冊上市呢？答案的揭曉應該已在不遠之時。

（完）