抗美援朝一次戰役後，美軍意識到已經有相當規模的中國軍隊入朝參戰，不過麥克阿瑟並不認為中國會全面介入朝鮮是，一次戰役不過是警告而已，兵力不過七八萬人，聯合國軍的失敗不是真正意義上的失敗，而是麻痺和鬆懈造成的。
於是麥克阿瑟決定再進行一次全線推進，聖誕節前全面佔領朝鮮半島。
隨後美軍的飛機開始對中朝邊境進行大規模轟炸，部分戰線開始戰術反擊。彭德懷很快判斷出美軍的意圖，開始進行二次戰役的部署。
二次戰役簡單總結下來就是誘敵深入，將敵人引入預設好的伏擊圈進行殲滅。根據美軍東西齊頭並進的戰術部署，志願軍也將戰場分為東線和西線戰場，東線大家都比較熟悉，那就是9兵團主導的長津湖戰役，而西線戰場其實打得也相當精彩，38軍“萬歲軍”的稱號就是在這場戰役中獲得的。
當時美軍西線也是分為左（美第1軍）中（美第9軍）右（韓第二軍）三路同時並進，重兵力全在一線推進，主力是中路推進的第9軍，左右兩路主要是在第9軍推進後對兩翼各自的作戰區域內肅清抵抗力量，整體陣型呈扇面展開。
美軍的部署明顯頭重腳輕，第一梯隊兵力強悍，但第二梯隊和預備隊兵力就相對空虛，也無法及時跟上第一梯隊，而且由於中路推進後，戰線是越拉越寬的，兩翼擔任肅清任務的兩路軍隊也因為作戰區域面積擴大導致也無法跟上中路主力的推進，三路軍隊越向前走就越各自為戰，相互之間的聯絡就越少，戰場上的空襲也就越大。
彭德懷和毛主席非常敏銳地抓住了這個致命點，在西線不設預備隊，投入全部力量撕開戰役缺口，第一步先打韓軍，38軍和42軍先後吃掉韓7師和8師，西線美軍右翼直接被斬斷，40軍在中路牽制美軍2師，保障38軍側翼。
由於韓軍戰線的缺口被開啟，美軍陣型整體向右機動，於是彭德懷急令42軍從外側（順川、肅川方向）迂迴，從沿海方向實時穿插，38軍從內側（軍隅裡、三所裡）穿插，包抄美軍後方，切斷美整個第8集團軍後路。
志司的意思很明確，就是要完整地吃掉美軍主力！
雖然計劃看起來很清晰，但是執行起來卻是有相當大的難度，首要的問題就是美軍在各線進攻受阻之後發現自己面臨的局勢非常危險，麥克阿瑟開了4小時會沒想出對策，最終下達了全線撤退的命令。
美軍一跑，志願軍想要全殲的戰略意圖就難實現了，所以首要任務就是和美軍搶時間，但美軍是機械化部隊，可以沿著公路進行高速機動，但志願軍只有腿，要想攔住美軍只能用兩條腿跑贏美軍的機械化部隊，還是要用山路跑贏公路。
這幾乎是一個不可能完成的任務，但是38軍卻做到了！
三所裡是一處交通要道，是美軍撤退的必經之路，負責擔任穿插三所裡任務的是38軍113師。
是否能攔住美軍，完全取決於113師能否先於美軍抵達三所裡。由於穿插過程中38軍全軍電臺保持靜默，所以整個志司指揮部無法知道38軍的確切位置，尤其是113師的進展到底怎麼樣了，而且當時志司發現三所裡附近還有一個交通要道，名字叫“龍泉裡”，需要立即通知113師分兵去“龍泉裡”。
11月28日上午8點，113師338團發來電報：成功佔領三所裡。14小時狂奔72.5公里，雙腿跑贏汽車，簡直就是軍事史上的奇蹟；而更讓彭德懷驚喜的是，113師在抵達三所裡的時候，也發現了一個叫“龍源裡”的交通要道，於是主動分出339團去佔領後不久，就接到志司要求佔領“龍泉裡”的命令，雖然名字相差了一個字，但113師立馬判斷指的都是一個地方，正是由於指揮員的果斷，339團先敵僅5分鐘佔領龍源裡，徹底關上美第8集團軍南逃的大門！
很多人都只知道113師創造了奇蹟，而不知道這背後我軍官兵的智慧和勇氣是多麼的令人驚歎。比如113師師長江潮為了趕速度，直接要求部隊撤掉偽裝，大搖大擺地從公路走，這樣做本來是很危險的，畢竟漫天都是敵軍戰機。
但由於穿插部隊位於敵營之間，美軍飛行員一看這支向己方後方走的部隊一點都不怕自己，於是立馬判斷這是潰敗的韓國軍隊，甚至還直接給三所裡的韓國守軍發出資訊：你們的部隊下來了，趕緊接應一下。
於是三所裡的韓軍守軍做好了飯等著前線部隊下來，只是沒想到著急趕來的是志願軍。
而38軍一邊趕路的同時，其實還有很少被人知道的非常壯烈的一幕。為了拖延敵軍撤退速度，為穿插爭取時間，有的志願軍戰士自願前往美軍的行軍路線上進行阻擊，這些阻擊部隊不是一個班或一個連，而是一個或兩個人，他們最好的武器就是一挺輕機槍和幾顆手榴彈。
事實上他們並不能阻擋美軍多久，有的只能拖延幾分鐘就犧牲了，但這些少有人知道的阻擊戰卻極大地支援了穿插部隊，339團只是先敵五分鐘佔領陣地，可見這些無名戰士的貢獻無比偉大！
在339團佔領龍源裡之後，38軍軍長梁興初又急忙命令112師師長楊大易佔領松骨峰。
松骨峰是軍隅裡經龍源裡通往順川公路沿線的制高點，公路也在這個位置上會拐彎，也是數條公路的會和地點，對於進攻方來說是戰略關鍵點，只要佔領這裡就能極大地發揮火力優勢，給大部隊圍殲敵軍贏得時間。
這項關鍵任務楊大易交給了範天恩的335團，此時335團剛剛配合完40軍打阻擊非常疲憊，但是112師已經沒有其他部隊可用了，範天恩只能硬著頭皮上，然而更糟糕的訊息是，在335團出發前得到了一個訊息，大批撤退的敵人正湧向松骨峰的位置。
335團1營3連搶佔松骨峰北側的無名高地（該高地距離公里僅130米），消滅了高地上的美軍尖兵並擊毀了公路上的2輛坦克和1輛汽車，成功將公路堵住，但還沒來得及修築工事，美軍2師就開始全線反擊。
這是一次遭遇式阻擊戰，3連官兵只能依託地形進行防禦，但是3連150多名官兵可能不知道，他們是在以一個連的兵力阻擋美軍一個師的進攻，還是在沒有防禦陣地的情況下進行的戰鬥。
美2師曾在諾曼底登陸中大顯身手，朝鮮戰爭爆發後直接從美國本土調到朝鮮戰場，是美陸軍中的王牌部隊，其戰術素養相當之高。
在3連佔領松骨峰後，美2師立馬對松骨峰進行了火力覆蓋，30分鐘後100多名步兵開始了第一波衝鋒，3連將敵人放到距離30米的距離才開火，這個距離美軍士兵全力衝刺的話只需要幾秒鐘，但卻打了美軍一個措手不及，很快敗退下去。沒等多久，美軍又發動了第二次同等規模的進攻，但依舊遭到慘敗。
隨後美軍出動上百架次的飛機，對著志願軍陣地進行狂轟濫炸，並使用了凝固汽油彈，隨後在坦克的掩護引導下，步兵再次發動衝擊。為了緩解3連的壓力，1連從美軍側面發動衝鋒，兩個連的官兵端著刺刀和美軍進行肉搏，同時公路對面的2營也進行了火力支援，美軍再次撤退。
但是美軍依舊沒有放棄，又立刻增加了3倍兵力發動進攻，這一次攻破了3連1排的防禦陣地，隨後1排和2排在1連的幫助下奪回陣地，美軍再次撤退。
此時整個3連的戰鬥兵力只剩不到一半的人，連隊幹部也只剩不到一半，武器彈藥的損耗更是非常嚴重，誰也不知道還能不能擋住美軍的下一次進攻，於是當天中午3連連長戴如義和連指導員楊少成組織召開了最後一次黨支部會議，全連決定戰鬥至最後一人。
下午美軍的飛機和大炮又開始覆蓋轟炸，整個松骨峰的陣地幾乎被夷為平地，隨後一個美軍加強營發動衝鋒，3排駐守的陣地再次失守，連長戴如義親自組織3排進行反擊，被一枚炮彈炸斷了一條腿，但即便如此戴如義也依舊向敵陣衝鋒，最終犧牲在進攻的路上，副連長楊文海也在身負重傷後犧牲。連長連副犧牲後，指導員楊少成繼續組織反擊。
戰士邢玉堂衝鋒時，一顆凝固汽油彈在他身旁爆炸，大火瞬間將他吞噬，但接下來的一幕令美軍震驚了，甚至都忘記了開槍反擊。已經成為“火人”的邢玉堂端著刺刀向敵人發起了生命中的最後一次衝鋒，幾個嚇呆的美軍被當場刺翻，隨後邢玉堂又死死抱住一名美軍士兵直到大火將自己和敵人燒死。
志願軍再一次奪回了陣地！
美軍連續5次猛攻都沒能攻下這個小小的山包，松骨峰如同一根釘子死死將敵人釘在這裡，美軍仍不甘心，喪心病狂地發動了第6次進攻，這一次還使用了人海戰術，1000多名士兵先在18輛坦克、數十門火炮、32架飛機轟炸了整整40分鐘後開始衝鋒。
3連的子彈打光了，戰鬥很快就變成了白刃戰，指導員楊少成的刺刀都拼斷了，但又拿起工兵鍬繼續搏鬥，在六七名敵人包圍後，楊少成便拉響了最後一顆手榴彈和敵人同歸於盡……
指導員犧牲後，3連戰士怒火中燒，紛紛不要命地發起反衝鋒，通訊員、炊事員、司號員全員投入反擊。戰士張學榮身負重傷，但卻抱著4顆手榴彈用盡最後的力氣衝入敵陣；戰士高佔武全身著火卻死死抱住敵人，直至最後一刻；炮班戰士最後也抱著60迫擊炮的炮彈，衝入敵陣後引爆……
美軍從來沒有見過如此不要命的打法，無論是戰術、士氣還是信仰，都遠超二戰的日軍士兵，第6次進攻再一次失敗了！
此時3連只剩下7個人，但是美2師卻再也不敢進攻了，士氣的崩潰比慘重的傷亡更為嚴重，不管美軍軍官如何下令，士兵就是不肯進攻，儘管松骨峰的中國士兵只剩下7個人。
3連用一個連的兵力擋住了美軍一個師的進攻，僅僅一天的時間，3連100多人幾乎以全軍覆沒的代價斃傷美軍500多人，這是戰爭史上的奇蹟！
戰後作家魏巍來到戰場實地採訪，112師師長楊大易將3連的故事告訴給了魏巍，1951年2月，回到祖國的魏巍寫下了著名的戰地通訊《誰是最可愛的人》。
在松骨峰戰鬥最危急的時刻，美軍的南撤部隊和向北的增援部隊相隔只有1公里，但是就是這1公里成了美軍永遠無法突破的防線！
士氣崩潰的美第8集團軍遭到志願軍3面圍攻，損失慘重，最終只能繞道從西側沿海地區撤退，可惜當時42軍進攻長期作戰，不僅很疲憊，損失也很大，沒有趕在美軍逃跑前穿插到位，讓美軍得以逃跑，沒能實現全殲。
不過二次戰役將美軍打得全線潰敗，美軍更是全線後撤，志願軍推進至三八線，戰果遠超收復平壤元山一線的戰略預期。
