證券程式碼：600702 證券簡稱：捨得酒業 公告編號：2021-065
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
捨得酒業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）於2021年9月17日以通訊方式召開了第十屆董事會第十次會議，有關本次會議的通知，已於2021年9月13日透過書面和電子郵件方式送達全體董事。會議應出席董事9人，實出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長張樹平先生主持，經與會董事認真討論，記名投票表決，會議以5票同意、0票反對、0票棄權，審議透過《關於全資子公司租賃辦公樓及配套物業管理暨關聯交易的議案》。
為契合公司最新發展戰略，滿足公司總部及營銷中心在成都市的辦公需求，董事會同意公司全資子公司四川沱牌捨得營銷有限公司與成都復地置業有限公司簽訂《租賃合同》，承租坐落於四川省成都市高新區益州大道中段722號的復城國際T1棟寫字樓27層2701-2708號、28層2801-2808號、29層2901-2908號和M1棟商業用房3層M1301-1/301-10號，寫字樓租賃面積為5846.48平方米，商業用房租賃面積為924.80平方米；同時與上海高地物業管理有限公司成都高新分公司簽訂《租戶物業服務協議》。本次交易總金額為人民幣26,070,801.18元，其中房屋租金為人民幣21,275,684.45元，物業管理費為人民幣4,795,116.73元。
本次交易方成都復地置業有限公司、上海高地物業管理有限公司成都高新分公司與本公司的實際控制人均為郭廣昌先生，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事黃震先生、吳毅飛先生、郝毓鳴女士、鄒超先生迴避表決。
具體內容詳見公司同日披露於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《捨得酒業關於全資子公司租賃辦公樓及配套物業管理暨關聯交易的公告》（公告編號：2021-067）。
特此公告。
捨得酒業股份有限公司董事會
2021年9月18日
證券程式碼：600702 證券簡稱：捨得酒業 公告編號：2021-066
捨得酒業股份有限公司
第十屆監事會第九次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
捨得酒業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2021年9月17日以通訊方式召開了第十屆監事會第九次會議，有關本次會議的通知，已於2021年9月13日透過書面和電子郵件方式送達全體監事。會議應到監事5人，實到監事5人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由監事會主席劉強先生主持，經與會監事認真討論，記名投票表決，會議以5票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於全資子公司租賃辦公樓及配套物業管理暨關聯交易的議案》。
公司監事會認真審閱了議案，並就此關聯交易事項發表以下意見：公司全資子公司四川沱牌捨得營銷有限公司租賃成都復地置業有限公司的辦公樓並同時接受上海高地物業管理有限公司成都高新分公司的配套物業管理服務, 是為契合公司最新發展戰略，滿足公司總部及營銷中心在成都市的辦公需求，有利於公司主營業務的開展。本次關聯交易遵循公開、公平、公正的原則，關聯交易價格合理、公允，相關表決程式符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東的情形。監事會同意此次關聯交易事項。
特此公告。
捨得酒業股份有限公司監事會
2021年9月18日
證券程式碼：600702 證券簡稱：捨得酒業 公告編號：2021-067
捨得酒業股份有限公司
關於全資子公司租賃辦公樓及配套物業
管理暨關聯交易的公告
重要內容提示：
● 捨得酒業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）全資子公司四川沱牌捨得營銷有限公司（以下簡稱“捨得營銷”）擬與關聯方成都復地置業有限公司（以下簡稱“成都復地置業”）簽訂《租賃合同》，同時與關聯方上海高地物業管理有限公司成都高新分公司（以下簡稱“物業公司”）簽訂《租戶物業服務協議》。本次交易總金額為人民幣26,070,801.18元，其中房屋租金為人民幣21,275,684.45元，物業管理費為人民幣4,795,116.73元。
● 本次交易構成關聯交易，公司第十屆董事會第十次會議在審議本次關聯交易時，關聯董事黃震先生、吳毅飛先生、郝毓鳴女士、鄒超先生迴避了表決。
● 除日常關聯交易外，過去12個月公司與同一關聯人進行交易的次數為1次，累計金額為人民幣1,311.97萬元。
一、關聯交易概述
根據最新發展戰略，公司擬對總部及營銷中心的辦公地址進行最佳化調整。四川省成都市距離公司生產基地較近，且客商、業界精英和專業技術人才聚集，有利於進一步增進營銷、生產的緊密聯絡和互動，有利於營銷戰略的推進及主營業務的發展。因此，公司決定將總部及營銷中心搬遷至四川省成都市。成都復地置業擁有的復城國際T1棟寫字樓及MI棟商業用房地處成都市高新區益州大道天府二街，左擁城南高階居住區，右攬國際城南CBD核心，商業氛圍較濃，交通便利，配套裝置、辦公設施齊全，能夠滿足公司總部及營銷中心在成都市的辦公需求。
捨得營銷擬與成都復地置業簽訂《租賃合同》，承租坐落於四川省成都市高新區益州大道中段722號的復城國際T1棟寫字樓27層2701-2708號、28層2801-2808號、29層2901-2908號和M1棟商業用房3層M1301-1/301-10號，寫字樓租賃面積為5846.48平方米，商業用房租賃面積為924.80平方米；同時與物業公司簽訂《租戶物業服務協議》。本次交易總金額為人民幣26,070,801.18元，其中房屋租金為人民幣21,275,684.45元，物業管理費為人民幣4,795,116.73元。
本次交易方成都復地置業、物業公司與本公司的實際控制人均為郭廣昌先生，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次捨得營銷租賃辦公樓及配套物業管理事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
除日常關聯交易外，過去12個月公司與同一關聯人進行交易的次數為1次，累計金額為人民幣1,311.97萬元。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3,000萬元以上，佔公司最近一期經審計淨資產絕對值未達到5%以上，本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
成都復地置業、物業公司與本公司的實際控制人均為郭廣昌先生，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯方基本情況
1、成都復地置業有限公司
（1）基本情況
（2）主要財務指標（經安永會計師事務所審計）
2、上海高地物業管理有限公司成都高新分公司
（1）基本情況
（2）主要財務指標（未經審計）
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
承租成都復地置業擁有的坐落於四川省成都市高新區益州大道中段722號的復城國際T1棟寫字樓27層2701-2708號、28層2801-2808號、29層2901-2908號（以下分別簡稱“27層”、“28層”、“29層”）和M1棟商業用房3層M1301-1/301-10號（以下簡稱“3層”），寫字樓租賃面積為5846.48平方米，商業用房租賃面積為924.80平方米；同時接受成都復地置業指定的物業公司提供的物業管理服務。
目前，上述交易房產處於抵押狀態，抵押權利人為上海銀行股份有限公司成都分行，抵押期限自2021年5月28日起至2031年5月28日止，截止本公告日抵押貸款餘額為0萬元。除上述抵押外，交易標的無其他抵押及其他任何限制轉讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）關聯交易價格確定方法
本次交易雙方一致同意參照租賃房屋所在地成都高新區益州大道大源CBD區域平均租賃價格並結合租賃場所配套設施及物業管理相關因素確定租賃價格。本次租賃辦公樓及配套物業管理的具體價格明細如下表：
四、本次關聯交易的主要內容及履約安排
（一）租賃合同主要內容和履約安排
1、合同雙方
（1）甲方/出租方：成都復地置業有限公司
（2）乙方/承租方：四川沱牌捨得營銷有限公司
2、租賃房屋基本情況
（1）T1棟寫字樓27-29層：27層租用面積為1968.25平方米，28層租用面積為1949.58平方米，29層租用面積為1928.65平方米，全部租用面積共計5846.48平方米。
（2）M1棟商業用房3層：租用面積為924.80平方米。
（3）在簽署本租賃合同之前，甲方已明確告知乙方租賃商鋪已設定抵押。當第三人實現抵押權並致使本租賃合同無法繼續履行時，抵押人對出租抵押物造成承租人的損失承擔全部賠償責任。
3、房屋租賃期
T1棟寫字樓27-29層分批次起租：28層、29層43個月，自2021年11月1日起至2025年5月31日止；27層36個月，自2022年6月1日起至2025年5月31日止。
M1棟商業用房3層：租賃期為43個月，自2021年11月1日起至2025年5月31日止。
4、租金
（1）T1棟寫字樓28層：自2021年11月1日起至2022年3月31日止，單位租賃面積含稅租金為17元/平方米/月，該房屋每月含稅租金為人民幣33,142.86元；自2022年4月1日至2025年5月31日止，單位租賃面積含稅租金為85元/平方米/月，該房屋每月含稅租金為人民幣165,714.30元。
（2）T1棟寫字樓29層：自2021年11月1日起至2022年3月31日止，單位租賃面積含稅租金為17元/平方米/月，該房屋每月含稅租金為人民幣32,787.05元；自2022年4月1日至2025年5月31日止，單位租賃面積含稅租金為85元/平方米/月，該房屋每月含稅租金為人民幣163,935.25元。
（3）T1棟寫字樓27層：自2022年6月1日起至2022年10月31日止，單位租賃面積含稅租金為17元/平方米/月，該房屋每月含稅租金為人民幣33,460.25元；自2022年11月1日至2025年5月31日止，單位租賃面積含稅租金為85元/平方米/月，該房屋每月含稅租金為人民幣167,301.25元。
（4）M1棟商業用房3層：自2021年11年1日至2022年3月31日止，單位租賃面積含稅租金為17元/平方米/月，該房屋每月含稅租金為人民幣15,721.60元。自2022年4月1日至2025年5月31日止，單位租賃面積含稅租金為85元/平方米/月，該房屋每月含稅租金為人民幣78,608.00元。
5、支付方式
T1棟寫字樓27-29層：除首期租金，租金按1個月為一個結算週期支付一次，租金採用預付制，除首期租金外，乙方應於每期最後一個日曆月的第二十（20）日之前向甲方提前付清下一期租金。乙方應於本合同簽署之日起十（10）日內向甲方預付首期租金,即28、29層自2021年11月1日起至2022年3月31日、27層自2022年6月1日起至2022年10月31日的租金，共計人民幣496,950.80元。
M1棟商業用房3層：固定租金支付週期為一個月，按自然月支付，乙方應於商鋪交付前5個工作日支付首筆租金（即2021年11月1日至2022年3月31日的租金），共計人民幣78,608.00元。
6、保證金
T1棟寫字樓27-29層：乙方應於本合同簽署之日起七（7）個工作日內向甲方支付相當於3個月租金的租金保證金共計人民幣1,490,852.40元。
M1棟商業用房3層：相當於3個月租金（按最後租賃年度的月租金計算），共計人民幣235,824.00元。預付方法：簽署本合同之日起7個工作日內向甲方支付。
7、合同的生效
本合同自雙方簽字蓋章之時起生效。本合同未盡事宜，經甲、乙雙方協商一致，可訂立補充條款。
8、違約責任
（1）T1棟寫字樓27-29層：
1）本合同生效後，乙方逾期支付租金、保證金(包括按照本合同約定應預付的租金)的，自租金/保證金應付之日起每逾期一天乙方應按照同期全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率支付違約金。
2）未經雙方協商一致，乙方單方面要求提前終止合同，或乙方發生違約造成甲方根據本合同約定提前解除合同的，本合同解除前乙方已支付的所有租金、物業管理費（無論該等租金、物業管理費所對應的租賃期間是否屆滿）作為乙方對甲方空置期損失的補償，甲方對此無需再退還給乙方，同時乙方還應向甲方支付相當於違約行為發生時月租金的二倍的違約金，且甲方有權不予退還乙方已付的保證金，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應賠償差額部分。
（2）M1棟商業用房3層：
1）若乙方逾期支付租金、物業管理費、能源費及本合同約定的各項費用的，每逾期一日，則應按逾期之款項的千分之二（0.2%）向甲方支付違約金。
2）如因甲方原因，甲方提前解除本租賃合同，應在預定解約日的4個月前以書面形式提出，向乙方支付相當於2個月租金的違約金（根據過去12個月的平均月租金算定），並無息退還乙方的租賃保證金。乙方同意甲方不再承擔其他賠償責任並配合甲方騰退商鋪。剩餘租期不足三個月的，應按照實際剩餘的租賃天數計算違約金。
3）未經雙方協商一致，乙方單方面要求提前終止合同，或乙方發生違約造成甲方根據本合同相關條款提前解除合同時，甲方有權不予退還乙方已付的保證金；同時，乙方除應向甲方支付相當於違約行為發生時月租金的二倍作為違約金外，還需向甲方支付給甲方造成的其它損失和使甲方支出的合理費用（本條所提違約責任均可累計適用）。
9、其他
（1）租賃期內，甲方為乙方提供停車位優惠：1）乙方名下車輛停車免費；2）乙方員工名下車輛（50輛以內）停車費120元/月；超過50輛，停車費240元/月。
（2）租賃合同到期後，雙方有意續租的，後續租金增長標準原則上不超過現租金的8%。
（二）租戶物業服務協議主要內容及履約安排
1、協議雙方
（1）甲方：上海高地物業管理有限公司成都高新分公司
（2）乙方：四川沱牌捨得營銷有限公司
2、物業管理服務期限
（1）T1棟寫字樓27-29層：本協議2801-2808、2901-2908單元有效期限為2021年11月1日起至2025年5月31日止；本協議2701-2708單元有效期限為2022年6月1日起至2025年5月31日止。
（2）M1棟商業用房3層：有效期限為2021年11月1日起至2025年5月31日止。
（3）租賃合同提前解除的，本協議也同時終止。專案逾期交付的，本協議服務期限相應順延。
3、物業服務費用
（1）T1棟寫字樓27-29層：該房屋位於T1棟27-28-29層01-08號，目前的物業管理費按照租用面積5,846.48平方米，每平方米每月人民幣17元計算，即該房屋每月的物業管理費為人民幣99,390.16元。
（2）M1棟商業用房3層：該房屋位於M1棟3層301-1/301-10號，目前的物業管理費按照租用面積924.80平方米，每平方米每月人民幣19元計算，即該房屋每月的物業管理費為人民幣17,571.20元。
4、支付方式及保證金
物業管理費每1個月（為一期）支付一次，物業管理費為預付制，由乙方直接支付給甲方，乙方應於本合同簽署之日起7個工作日內向甲方預付首期（1個月）物業管理費,同時乙方應當向甲方支付(3個月)物業管理費作為物業管理保證金。
5、協議的生效
本協議自甲、乙雙方代表人簽字並加蓋公章或合同專用章之日起生效。
6、違約責任
（1）甲方違反本協議，未盡管理服務約定責任的，乙方有權書面要求甲方限期改正，逾期未改正給乙方造成損失的，甲方承擔相應的法律責任。
（2）乙方違反協議，阻礙甲方行使管理服務，甲方有權要求乙方限期改正，逾期未改正給甲方造成損失的，乙方承擔相應的責任（包括法律責任）。
（3）乙方違反協議，不按本協議約定的收費標準和時間交納有關費用的，甲方有權要求乙方補交併從逾期之日起，以應付未付費用為基數，按同期全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率標準向乙方計收違約金。若逾期1個月仍不交納的，除收取上述違約金外，甲方有權停止提供相關物業服務並追究乙方相關法律責任和損失。因乙方逾期交納水費、電費、電話費、網路費等費用導致的任何損失和後果，均由乙方自行承擔。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
捨得營銷租賃成都復地置業的辦公樓及物業公司的配套物業管理用於公司總部及營銷中心辦公，是為契合公司最新發展戰略，有利於增進營銷與生產的互動交流，對公司經營發展具有積極意義。本次交易定價是以市場價格為基礎，符合公平交易原則，並按照相關規定履行批准程式，不存在損害公司和股東利益的情形，交易結果不會對公司的經營造成重大影響。
六、該關聯交易應當履行的審議程式
2021年9月17日，公司第十屆董事會第十次會議以5票同意、0票棄權、0票反對審議通過了《關於全資子公司租賃辦公樓及配套物業管理暨關聯交易的議案》，在審議該關聯交易議案時已嚴格按照相關法律、法規以及公司內部制度的規定，履行關聯交易的審議和表決程式，關聯董事迴避表決，由非關聯董事表決透過。
公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。認為：公司全資子公司捨得營銷租賃成都復地置業的辦公樓並同時接受物業公司的配套物業管理服務，是為契合公司最新發展戰略，滿足公司總部及營銷中心在成都市的辦公需求，有利於進一步增進營銷、生產的聯絡與互動，對主營業務發展具有積極意義。本次關聯交易價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事迴避表決，表決程式符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。同意此次關聯交易事項。
七、歷史關聯交易情況（日常關聯交易除外）
過去12個月內，公司與同一關聯人共發生1次關聯交易，系公司購買公司控股股東四川沱牌捨得集團有限公司的房屋建築物及土地使用權，具體內容詳見公司於2021年9月11日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《捨得酒業關於購買房屋建築物及土地使用權暨關聯交易的公告》（公告編號：2021-063）。目前，該關聯交易按合同條款正常履行。
董事會
2021年9月18日