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閃退科創板，天價薪酬惹爭議
國慶節前一天，聯想集團（00992.HK）披露科創板IPO招股書，但在之後的短短8天時間，聯想集團就經歷了從遞交科創板上市申請獲受理到撤回申請。
而近日，聯想集團的高管薪酬問題也在網際網路上引起了軒然大波，紛紛質疑聯想集團創始人柳傳志及董事退休後依然透過聯想控股領取高額年薪的合理性。
據聯想控股2019年年報顯示，柳傳志卸任前從聯想控股領到的薪資高達7603.5萬元；高管朱立南2020年1月1日起卸任聯想控股的執行董事，轉為非執行董事。財報顯示，朱立南2019年透過聯想控股拿到了4799.7萬元，擔任非執行董事後薪酬反而上漲到了6198.1萬元。
圖片來源：聯想控股2020年年報
但據聯想招股書中公佈的資料，報告期內，聯想的資產負債率分別高達86.34%、87.37%、90.50%，呈明顯的攀升趨勢。而柳傳志的高收入只是冰山一角，2020年，聯想高管年薪酬人均超過3000萬元，合計11.8億元，佔了全年淨利潤的30.70%。如此鮮明的對比，才是引發人們熱議的重要因素。
本期文章，我們將從【高管薪酬由誰定？】【高管薪酬構成】【天價年薪是否合理？】三個方面為大家解答這一話題。
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律師回覆：高管薪酬由誰定？
聯想高管天價年薪的事情引起了大家的熱議。那麼一家公司高管的年薪報酬究竟是哪個機構可以決定呢？
按照我國《公司法》第37條規定，“股東會行使下列職權：……(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項”。同時依據《公司法》第46條規定，“董事會對股東會負責，行使下列職權：…… (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”。
根據上述法律規定，一家公司董事、監事的年薪是由公司股東會決定的，而經理、副經理、財務負責人這些高管的年薪是由公司董事會決定的。大家不要想當然認為經理、副經理不是高階職務，業務經理、產品經理比比皆是，法律上的“經理”就是大家日常聽到的“總裁、CEO”這些公司最高執行經理的職務，並不是指某個部門的經理。
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律師解答：高管薪酬構成
明白了公司高管薪酬的決定機構之後，需要和大家說明的是，一家公司高管的年薪，尤其是上市公司的高管年薪組成，通常大頭不是勞動報酬，而是股權激勵收入。
按照我國《上市公司股權激勵管理辦法》，上市公司董事會下設的薪酬與考核員會負責擬定股權激勵計劃草案。上市公司實行股權激勵，董事會應當依法對股權激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵物件的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。上市公司應當在董事會審議透過股權激勵計劃草案後，及時公告董事會決議、股權激勵計劃草案、獨立董事意見及監事會意見。公示、公告程式後，股權激勵計劃還會被提交股東大會審議。
所以，不是大家想象中任何一位或幾位高管或董事可以決定股權激勵方案或年薪，歸根到底，股權激勵方案是否被認可內部由公司股東大會決定，外部由律師出具法律意見書，由證監會負責監督。
另外，股權激勵也不是股權獎勵，不是公司白送股份給高管，無論是期權還是限制性股份都是需要高管出資購買的，而且上市公司對於取得股權激勵資格的高管也制定了非常嚴苛的考核目標。績效考核指標包括公司業績指標和激勵物件個人績效指標。
按照法律規定，上市公司可以公司歷史業績或同行業可比公司相關指標作為公司業績指標對照依據，公司選取的業績指標可以包括淨資產收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標，以及淨利潤增長率、主營業務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。以同行業可比公司相關指標作為對照依據的，選取的對照公司不少於3家。上市公司還應當在公告股權激勵計劃草案的同時披露所設定指標的科學性和合理性。
在這種股權激勵佔大頭的薪酬結構下，公司保持良好的績效增長，高管們能得到的薪酬就越高，這樣看來，高管的薪酬是和公司的長期利益結合在一起的，跟公司的業績息息相關。
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律師評價與建議：年薪天價是否合理，關鍵要看實質構成
所以回到聯想公司這次因為科創板上市披露的高管天價年薪事件，關鍵還是要看高管年薪的實質構成。
如果是不確定的股權激勵收益佔大部分比重，那就是正常的，這是股東和高管在對賭，透過高股權激勵促使高管把公司的股價努力推高。如果是穩定的工資、獎金、福利收益佔大比重，那麼就要考慮是否存在內部控制人利益轉移，損害股東利益，損害公司利益的情形了。
由此可見，高管的薪酬一般來說包括工資、股權激勵以及福利等幾個部分，從公司法層面，高管的薪酬是由公司內部的薪酬制度決定的，薪酬方案是由公司的股東會、董事會制定透過的，上市公司還設有薪酬委員會，由該委員會確定最高管理層人員的薪酬待遇。
薪酬問題屬於公司內部治理問題，如果程式合法，那麼即使給高管發“高薪酬”是沒什麼合法性問題的。在實踐中，有限公司或者上市公司的中小股東們一般很少有能力去左右這個薪酬制度。但如果公司業績下滑，高管層依然拿著高薪酬，此時股東利益、員工利益、公司利益實際上也受到了損害，因此合理的薪酬制度也是一項複雜、重要的課題。
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