在很多人印象中，抗美援朝志願軍的主要對手是美軍，其它例如英、法、加、奧、土等國家的軍隊不過是來湊個人數，至於美軍的附庸李偽軍更是不值一哂，因為他們的戰鬥力是“戰五渣”級別，與美軍不是一個水平，更無法與志願軍相提並論。
眾所周知，南韓軍是出了名的“怕死”。在與我志願軍的交鋒中，南韓軍隊往往一觸即潰，為了逃命他們可以丟掉槍支，卸下子彈，脫掉鋼盔，撒著腳丫可勁兒沒命地跑，跑起來的架勢可謂驚天地泣鬼神。對此，“聯合國軍”第二任指揮官李奇微曾諷刺道：
“韓國軍隊往往對中國軍隊有非常強的畏懼心理，幾乎把這些人看成天兵天將。腳踏膠底鞋的中國士兵如果突然出現在南朝鮮軍隊陣地上，總是把許多南朝鮮士兵嚇得頭也不回地飛快逃命"”
事實上，抗美援朝初期南韓軍隊的表現確實如李奇微所言，他們軍紀敗壞、作風鬆垮、戰鬥意志薄弱壓根兒就打不了仗。這是因為初期的南韓軍隊都是臨時被李承晚拉壯丁強徵到部隊裡，他們上午在田裡幹農活，下午就被拽去當兵，混混、流氓、舊軍官等烏合之眾的混入，再加上訓練的時間非常短，很多人連槍都沒焐熱就被送到了前線跟志願軍拼命，這樣的軍隊在志願軍的面前簡直就是一群待宰的羔羊。
儘管南韓軍隊初期戰鬥力非常渣，但要指出的是，在抗美援朝中後期，南韓軍隊在美軍的調教下軍隊的戰鬥力不斷躍升，出現了一批能征善戰的部隊，到了後來其軍事水平居然發展到開始教美軍打山地戰，南韓也因此有了南朝鮮第一師等戰鬥力較為強悍的部隊。
而在南韓軍隊中除了第一師戰鬥力尚可外，第六師的戰鬥力也不容小覷。南韓第六師的指揮官是金鐘五，金鐘五此人作戰勇猛、頭腦靈活，曾在春川戰役中曾給予精銳的朝鮮人民軍重大殺傷，後來又在白馬山戰役中讓38軍付出了重大傷亡代價。
這支部隊清一色全美械裝備，由美軍親自訓練，加上善於作戰的指揮官和豐富的戰鬥經驗，因此在朝鮮戰爭“聯合國軍”北進作戰時根本就沒有把已經潰散的人民軍放在眼裡，更是沒有料到中國人民志願軍會進入朝鮮半島。
他們妄想著響應麥克阿瑟的“感恩節攻勢”早日打到鴨綠江畔結束朝鮮戰爭，在自己的肩章上多加一顆耀眼的金星，以賺得政治上的盆滿缽滿。因此南韓第六師第二團與第七團為比誰先到達鴨綠江畔竟相互比賽跑“馬拉松”，結果兩個團之間拉開了長達90多公里的間隙，同時又把後方部隊落下了50多公里開外。
南韓第六師的狂妄為我志願軍消滅這支部隊提供了大好機會。
正當南韓第六師兩個團在朝鮮半島北部地區一路瘋狂北竄，1950年10月19日晚，26萬志願軍開始渡過鴨綠江挺進朝鮮半島，彭德懷則帶領數人先於大部隊趕去大榆洞與金日成匯合。就在彭德懷火急火燎趕往大榆洞路上，南韓第六師第七團與他擦肩而過，幸虧未被發現否則後果實在是不堪設想。
就在彭德懷抵達大榆洞後不久，40軍118師急速趕來，師長鄧嶽和師政委張玉華趕到了大榆洞。
彭德懷見到了時年32歲的鄧嶽緊繃的臉上露出了爽朗的大笑：“好啊，總算把你們盼來了!不枉陳賡用馬尾巴把你拉出草地啊！”
彭德懷說的陳賡用馬尾巴將鄧嶽拉出草地指的是在長征途中，鄧嶽由於患上瘧疾無法隨隊繼續行軍，由於軍情緊急前有阻敵後有追兵，按照當時規定但凡身體有恙跟不上隊伍，部隊都會拿出一些經費讓其復原當百姓。
但鄧嶽堅決不幹，依舊咬著牙艱難向前行軍，直到有一天鄧嶽瘧疾發作躺在地上抽搐。在這個緊要的關頭恰好陳賡騎馬路過，看到年輕的鄧嶽痛苦的模樣，陳賡心疼不已便關切問道：“這不是小鄧嗎？趕緊上我的馬！”
當時陳賡腿部受傷，沒有了馬他也很難行軍，鄧嶽見此執意不肯騎上去，陳賡只好騎在馬背上用馬尾巴將鄧嶽拖出了草地。這就是彭德懷口中所說的陳賡用馬尾巴把他拖出草地的典故。
只是沒想到，一晃數十年，曾經稚氣未脫的“紅小鬼”鄧嶽如今竟成了118師的師長，感慨之餘彭老總爽朗大笑著朝鄧嶽肩膀一拍：“紅小鬼當師長了，好樣的！”
軍情緊急來不及敘舊彭德懷便單刀直入向鄧嶽部署了作戰任務：
你們第四十軍是先頭部隊，要打頭陣。出國第一仗要打得漂亮，打出威風，打掉敵人的囂張氣焰，掩護我志願軍主力的集結與展開。目前還要按原計劃，爭取趕到預定地區進行防禦。如果情況有變，你們就要獨立自主，果斷處置，運用阻擊、襲擊、伏擊等各種手段，不失時機地殲滅敵人。
按照彭德懷的部署，鄧嶽率領的118師要趕在孤師冒進的南韓第六師前搶佔距離北鎮17公里的溫井，以旋風部隊的鐵腳板幾個小時趕到都沒問題。
可問題的關鍵是，敵人是高度機械化行軍，在空軍力量的掩護之下晝行夜宿，兵員於行軍中也會得到極好的休息。而我志願軍無防空力量，且不說晝宿夜行，光是兩個小腳板一頓猛跑下來人員就已是精疲力竭了，更何況部隊抵達預定地點後還要構築防禦工事。倘若部隊在人困馬乏的情況下，與以逸待勞的南韓軍隊來了個遭遇戰，我軍即便獲勝恐怕也要付出不必要的代價。
因此，作戰經驗豐富，慣用“攔頭、截尾、斬腰”戰法的鄧嶽決定放慢行軍速度，不與敵人爭搶時間，以預期遭遇的姿態將118師部署在北鎮至溫井間公路以北的高地上，提前宿營，養精蓄銳，以逸待勞，痛打來犯之敵。
師長鄧嶽提出自己的看法後，當即便得到了政治委員張玉華、參謀長湯景仲、政治部主任劉振華的同意。於是鄧嶽重新調整部署後將118師352團部署在北鎮；353團和師偵察連佈置在兩水洞附近；師指揮部設在兩水洞；354團佈防在在溫井以北的豐下洞和富興洞地區隱蔽休息並佔據有利地形構築工事準備阻敵北犯。
既然是要執行師部“攔頭、截尾、斬腰”的打法，354團團長褚傳禹將354團3營佈防在富興洞以北兩水洞以南負責攔頭；354團1營設在富興洞負責斬腰；354團2營擺在豐下洞負責截尾。
志願軍118師設伏的豐下洞、富興洞一線是一條從溫井到北鎮南北走向的河谷地帶。河谷東側是延綿起伏的山巒，山上松林繁茂，枯草齊腰，極易隱藏大軍，且居高臨下只要火力全開沒有活物可以逃出生天。山巒下方就是公路，公路以西則是一條20多米寬的九龍江，江的西面又是連綿不斷的大山。
兩山夾一江，公路從中南北穿插而過，在此設伏實乃絕佳地段，只要斷敵退路、紮緊口袋，再居高俯衝來個攔腰斬斷，縱使敵人有千軍萬馬不消數個回合必將被我軍斬殺於馬下！
計議已定餘下要做的便是安心等待南韓第六師前來自投羅網了。
其實，在鄧嶽的118師緊鑼密鼓佈置戰場之際，同屬40軍的一二〇師三六〇團也被彭德懷部署在了雲山東北的間洞、朝陽洞、玉女峰一線。那是幾個要點，堵在那裡塞住溫井西南的雲山城敵人，使其無法北進與溫井之敵會合，鄧嶽的118師才能打好這一至關重要的出國立威之戰。
相較於鄧嶽伏擊南韓第六師，三六〇團的任務並不輕鬆。他們要設伏的物件是南韓第一師。南韓第一師號稱李承晚最精銳的軍隊，這支部隊全副武裝著美式裝備，由美國人訓練，不同於其它拉壯丁的部隊，進入這支部隊的兵員基本上都是自願入伍，因此在軍人的榮譽感和對待作戰的態度上，他們敢於廝殺、勇於拼命。所以，這樣的一支敵方軍隊並不好打。
只是南韓第一師不走運，他們遇到了自己的剋星-----三六〇團團長徐銳。
徐銳何許人也？他就是電影《大決戰》中遼瀋戰役那個帶著一個營，於千軍萬馬中直取敵首廖耀湘兵團指揮部的副團長。此人作戰勇猛，打仗“刁、準、狠”，其所在的40軍號稱“旋風縱隊”，乃是四野頭等主力。
南韓第一師跟這樣的部隊對決，註定會是倒了八輩子的血黴，倘若他們清楚四野的實力，以抗美援朝初期南韓軍隊的整體戰鬥作風，諒借他們十個膽子恐怕也不敢與四野麾下的“尖刀團”正面硬槓。
10月25日上午7時整，當南韓第一師進入三六〇團設伏區，剎那間槍炮齊鳴、火光沖天，志願軍槍械噴出的火舌彷彿長柄鐮刀一樣齊刷刷收割了一票麥浪般的人頭。南韓軍隊拼死抵抗，並呼叫美軍轟炸機朝著三六〇團埋伏的制高點狂轟濫炸，大量的坦克朝著我軍衝擊；無以計數的炮彈猛烈落在我方陣地上炸得岩土崩碎，整個戰場上頓時火光萬丈、硝煙瀰漫。
三六〇團在沒有空中力量和重型炮火的支援下，憑藉著過人的韌性和驚人的戰鬥意志，愣是生生打退了敵人一波又一波潮水般的進攻。戰士石寶山眼見陣地即將陷落之際，毅然決然抱起爆破筒拉響引信衝入敵陣與敵人同歸於盡。
志願軍戰士們打得很勇猛，他們以自己的血肉之軀彌補著武器代差而帶來的火力不足。在我軍悍不畏死狠狠打擊之下，號稱精銳的南韓第一師被打得抱頭鼠竄，灰溜溜留下大片死屍狼狽而逃。
就在三六〇團慘烈的阻擊戰打響一個小時以後，南韓第六師第二團沒頭沒腦地撲了上來。這群極度傲慢計程車兵，嚼著口香糖、啃著蘋果，嘴裡咿咿呀呀哼著小曲，漫不經心從354團眼皮子底下悠閒而過。
南韓第六師第二團官兵大概是認為北朝鮮的正規軍都被打成了游擊隊，現在所要做的事情是向北掃蕩一下，儘快衝到鴨綠江邊一切就萬事大吉了。不光是南韓軍隊這麼看，美軍也認為在感恩節前結束朝鮮戰爭已經沒有什麼懸念了，現在只要向北猛衝一切都會塵埃落定。至於中國軍隊介入戰爭根本就不可能。麥克阿瑟對此還大言不慚地說：
中國軍隊沒有全面介入的可能性，十月下旬出現的中國軍隊，是對信仰相同的鄰國禮節性的援助，最多兵力僅為7萬人左右，而且打一下就會跑的……
正是在新中國不會出兵朝鮮的看法上，南韓軍隊與美軍保持著高度一致，南韓第六師第二團猶如離籠之鳥般在朝鮮北部的山區瘋狂北竄。此刻的他們又怎會相信公路旁的山巒上正有無數雙眼睛死死盯住他們的一舉一動呢？
狂妄的遠不止南韓第六師第二團鬆鬆垮垮的紀律。在行軍佈局上，滿是目中無人的南韓第六師第二團不僅不派出前進的搜尋、偵察尖兵，他們竟然讓炮車拖著12門榴彈炮趕在步兵前面衝鋒。結果由於炮車行駛速度過快，加上山環路繞、林遮樹障，負責紮緊口袋的354團3營沒有及時發現敵軍已突破“口袋”即將誤打誤撞迎面碰上駐紮在兩水洞的118師指揮部。
118師師長鄧嶽雖然知道前衛先鋒部隊會與敵人發生遭遇，卻沒想到敵軍來得如此之快，竟直奔師部。此時鄧嶽正吃早飯，還未來得及動筷子，就聽見屋外瞬間響起了爆豆般的槍聲。
南韓軍見到118師師部人數不多紛紛拔槍便射，一時間槍聲大作，敵人的子彈洞穿了屋外師部的指揮車，在車內睡覺的司機匆忙跑回屋內，師長鄧嶽帶著報務員和電臺往山上跑，邊跑邊喃喃自語道：“這個褚傳禹怎麼搞的，把敵人放到我這裡來了。”
師部的槍聲很快驚動了附近的偵察連，偵察連長耿文彪火速趕來，見首長都撤離到了安全地帶，便端起駁殼槍，操起手中的刺刀，虎虎生風發了狠地大吼一聲：“繳槍不殺！”。
南韓軍隊聽不懂漢語，又見我軍彪悍勇猛衝了過來，只好心驚膽戰硬著頭皮跟志願軍正面硬槓。偵察連連長耿文彪見敵方頑抗到底於是大吼一聲：“用刺刀挑！”，話音落罷，偵察連如決堤的洪水衝向敵人。此時聞訊趕來的353團也如猛虎下山般向南韓軍發起進攻。在志願軍三下五除二的攻勢之下，南韓軍頓時被挑死大片，沒死的嚇得竄入車底躲著不出來，任憑我軍將士如何勸導就是不敢吱聲配合，志願軍戰士只好把那些俘虜從車底拽出來。
也就在師指揮部爆發傳出激烈的槍聲之際，354團這才意識到是南韓軍隊逃出了“口袋”竄入師部了，團長褚傳禹大驚之下火速命令354團全體“關門打狗”上刺刀，一通如狼似虎的突突下來，不到20分鐘，南韓第六師第二團第三營全軍覆沒。
經此一役，志願軍118師不到兩個多小時就消滅了南韓第六師的一個營和一個炮兵中隊，此次戰鬥共斃敵325名，俘敵161名，繳獲汽車38輛，火炮12門，各種槍163支。開國第一仗由此打出了一個滿堂彩，彭德懷得知高興地誇讚：“來呀！給老夫傳令嘉獎，通電錶揚40軍118師，開戰第一天連勝兩戰，賞！”。
