1947年12月，國民政府在南陽成立了第十三綏靖區，王凌雲受命出任中將司令官兼行政長官，手下有第二軍、第十五軍兩個軍，加上南陽地區的地方保安部隊，總兵力差不多有十萬左右。作為一個雜牌出身的將領，王凌雲應該也算是混得不錯了。
王凌雲和杜聿明、趙公武等人合影
然而到了1948年，隨著解放戰爭的進展，河南不少地方陸續解放，第十三綏靖區的處境就越來越糟糕了。
5、6月間，由於解放軍不斷在南陽外圍活動，雖然白崇禧一度命張軫率二十軍和五十八軍從信陽經確山、唐河、鄧縣、內鄉，進行來回掃蕩，試圖鞏固南陽防禦。但是二十軍和五十八軍在賒旗鎮、興隆集、馬柳營等地遭到解放軍痛擊，損失慘重，很快就逃回信陽。
此後第十三綏靖區的部隊也多次遭到解放軍攻擊，王凌雲向白崇禧求助，只是白崇禧自顧不暇，無力救援。到了10月下旬，無計可施的白崇禧只能讓王凌雲放棄南陽，率軍南逃。
王凌雲
王凌雲接到命令以後，帶著手下第二軍、第十五軍、各縣警察、保安團6000多人，裹挾南陽各中學學生1000多人逃到湖北襄陽。
此時恰逢淮海戰役爆發，蔣介石正急於抽調部隊趕去增援徐州，見王凌雲率部撤到襄陽，便將他和宋希濂召到南京，說希望王凌雲能率第二軍、第十五軍去徐州參戰。蔣介石這句話雖然看上去帶著商量的餘地，但是王凌雲出身雜牌，沒有什麼靠山，自然不敢表示反對，連忙說軍人以服從為天職，只要有命令，一定盡力完成任務。
老蔣聽了很高興，而在一旁宋希濂也幫腔說可以把王凌雲手下戰鬥力較強的第二軍開到自己駐守的沙市，由他安排輪船從水路到浦口，這樣去徐州較快些。
宋希濂
王凌雲以為宋希濂只是想在蔣介石面前表現一下而已，當時也沒多想。誰曾想第二天蔣介石再次召見他，下達的命令卻是讓王凌雲帶著十五軍繼續留守襄陽，第二軍則去沙市，由水路轉浦口，趕赴徐州參戰，並說已經給第二軍軍長陳克非下達了命令。
王凌雲聽了這話就意識到不妙。當時國民黨內部都講究抓實力，部隊在自己手上才是真正屬於自己的部隊，第二軍被分割出去使用，這到底還算不算自己的部隊可就不好說了。而王凌雲手下兩個軍中，第二軍是跟隨他多年的老部隊，戰鬥力也比十五軍強，他自然捨不得。
可是老蔣命令已下，王凌雲也不敢公開反對，於是只能應承下來。
果然，第二軍到了沙市以後，白崇禧先伸出手來，想把它調給自己直屬。而宋希濂毫不相讓，直接讓南京下了一個命令，把第二軍轉隸他的第十四兵團指揮。蔣介石又把第二軍軍長陳克非叫到南京，好言撫慰，知道他母親已經八十多了，還寫了一幅壽匾，又送了幾萬元，陳克非深受“感召”，就倒向了宋希濂。
就這麼王凌雲丟了第二軍，白崇禧也沒能搞到手，白白便宜了宋希濂。
而讓王凌雲更加沒想到的是，宋希濂此時新出任華中剿總副總司令兼第十四兵團司令官，奉命在沙市附近加強防禦，以守衛四川和湘西，他覺得自己兵力有限，於是正到處抓部隊。王凌雲出身雜牌，手下部隊又不少，自然成了他的首選，第二軍只是第一步，第十五軍他也沒想放過。
1948年年底襄樊戰役以後，王凌雲率著部隊逃到了當陽。宋希濂見有機可乘，就以商議軍務的命令讓他來沙市，然後以副司令官萬式炯和王凌雲不和，可能會搗亂貽誤軍機為由，要求把十五軍也先交出來，讓王凌雲帶著從南陽出來的其他地方部隊去江南整訓，第二軍和第十五軍等日後會歸還給他。
王凌雲哪會信這鬼話，知道部隊交出去就不可能回來。奈何此時宋希濂說是商量，可是身邊足足帶了六七個衛兵，顯然不同意是別想走了，無奈之下只能答應。宋希濂還不放心，直接讓他用電話和第十五軍軍長劉平聯絡，下達了轉由宋希濂指揮的命令，等第十五軍到手，這才放人。
可憐等王凌雲回到當陽時，手下只剩下了第十三綏靖區的文職人員、南陽地方部隊和學生5000多人。
更糟糕的是宋希濂雖然說得好聽，讓王凌雲帶團隊去江南整訓。可等王凌雲到了松滋縣，宋希濂根本不給一點糧餉。王凌雲連這個團隊都維持不住，
王凌雲一度有意聯絡舊部和宋希濂鬧一下，但是他手下親信都認為宋希濂是蔣介石的門生嫡系，反宋就是反蔣，難以對抗。最後不得已，王凌雲只能命副參謀長王笑青整理名冊，將這最後一點實力也交出去。自己則怕宋希濂趕盡殺絕，連夜化名逃往重慶。
就這麼王凌雲的部隊被宋希濂吃了個一乾二淨。有趣的是，最後兩個人雙雙進了功德林，不知道在裡面見面時，他們作何感想。
