接上回，張作霖在第一次入關之後收貨頗豐，更加堅定了他要入關爭霸的決心
因為與直系分贓不均，張作霖覺定以武力打擊直系，改稱鎮威軍，張作霖並自任為總司令，孫列臣為副總司令指揮奉軍4個師、9個旅，約12萬兵力，兵分東、西兩路，西路奉軍以張景惠為總司令，駐長辛店，所部區分為3個梯隊，企圖圍攻直軍的大本營保定，並於即日向部隊下達了總攻的命令。與此同時，直軍也以吳佩孚為總司令，指揮7個師、5個旅，約10萬餘人，兵分東、西、中三路，西路吳佩孚的第3師進駐琉璃河，中路王承斌的第23師駐守固安，東路張國熔的第26師(後來又增加了張富來的第24師)在大城一線佈防。直軍的步兵多久經戰陣，而奉軍則以騎兵和炮隊見長。從4月29日起，直奉兩軍在長辛店、固安、馬廠一帶進行混戰，戰事開始後，奉軍曾發動了猛烈的攻勢，東路直軍在奉軍騎兵的衝擊下，退至任邱、河間一線；西路直軍也受到奉軍的炮火壓制而毫無進展。30日，吳佩孚親自到前線督戰，以一部兵力在正面實施鉗制，主力在炮兵的掩護下，迂迴至奉軍的側後，突然發起攻擊。奉軍在遭到腹背攻擊後，原為馮國璋舊部的奉軍第16師，於5月4日臨陣倒戈，奉軍暫編1師退出豐臺，造成了奉軍西線潰退。時，奉軍第1師投入戰鬥，才阻止住直軍的追擊，並將長辛店收復。此後，吳佩孚又採取誘敵深入戰術，指揮直軍且戰且退，待奉軍進入伏擊圈後，秘密地率部繞至奉軍側背，突然發起猛攻，終使西線奉軍全線潰退。在東線，交戰之初奉軍一度曾掌握了主動。但在西線奉軍潰退後，東路奉軍第1梯隊的旅長鮑德山不聽指揮，按兵不動，總司令張作霖只好指揮部隊全線退卻。第2梯隊司令張學良所部，戰鬥力較強，戰前也有準備，是奉軍的主力。但是，吳佩孚在西線獲勝後，調其嫡系第3、第26師到東線，並親自指揮，攻擊張學良的部隊。張學良雖然率部英勇抗擊，將其進攻打退，但因為奉軍在整體上敗局已定，只好指揮部隊存秩序地向後撤退。第3梯隊司令李景林指揮所部在姚馬渡將直軍的進攻擊退，俘直軍千餘人。但當西線奉軍全線潰退的訊息傳來，東線軍心為之動搖。直軍乘勢全線出擊，進攻奉軍第3梯隊司令部所在地馬廠，殲滅奉軍7000餘人，迫使奉軍放棄楊柳青，退守北倉。在軍糧城又與乘火車開來的2萬餘直軍發生戰鬥，因眾寡懸殊，被迫退往灤州。至此，奉軍在東、西兩路均已失敗，士兵犧牲2萬，戰敗逃亡者萬餘，被直軍繳者4萬餘人。5月10日，直系王承斌率其第23師開進天津。這時，灤州英國領事出面調停，以奉軍退回關外，直軍停止追擊為雙方停戰議和條件。6月18日，直、奉兩方代表在秦皇島海面的英國克爾留號軍艦上籤訂了停戰條約：以榆關(今山海關)為兩軍的分界線，奉軍撤出關外，直軍除酌留一部駐防榆關外，大部撤回原防。至此，第一次直奉戰爭宣告結束。
張作霖宣佈東三省獨立，並自任東三省保安總司令
張作霖回到東北開始進行整軍精武，準備再一次入關
