本報記者 晏國文 曹學平 北京報道
“2.7億元收購一個僅僅成立1年、今年以來無任何營業收入、虧損數千萬元的公司，是否存在利益輸送，是否掏空上市公司？”10月15日，步長製藥（603858.SH）釋出收購北京程瑞科技有限公司（以下簡稱“北京程瑞公司”）100%股權的公告後，由於資訊不透明，一投資者提出了上述具有代表性的質疑。
根據相關線索，10月20日下午，《中國經營報》記者探訪網傳步長製藥擬收購的北京市西城區西四北四條31號四合院，該四合院地理位置非常優越，距離北京故宮博物院直線距離僅約2000米。多名工作人員正在忙著從四合院向外搬運鼎、瓷盤、大花瓶等古玩器具，正準備裝車運走。
10月21日，步長製藥回覆上交所問詢函。其收購北京程瑞公司的主要目的是，收購該公司位於北京市西城區西四北四條31號的房屋（含土地）。步長製藥方面表示，該處房產地理位置優越，歷史沉澱豐厚。公司本次收購有利於公司以此為基礎打造中醫藥文化平臺，公司計劃建設中醫藥文化博物館，便於公司開展中醫藥文化、業務的宣傳活動和學術交流活動。
公告表述模糊
記者注意到，對此次收購的真實意圖，步長製藥10月15日和16日釋出的收購公告和進展公告均未明確清晰地介紹。
10月15日，步長製藥釋出收購公告表示，為適應未來的業務發展需要，推進公司整體戰略的順利實施，提升公司整體運營環境和外部形象，實現“中國的強生，世界的步長”的規劃，擬收購北京程瑞公司100%股權。
北京程瑞公司註冊成立於2020年9月21日，住所位於北京市朝陽區東壩鄉東曉景產業園25號A區一層2449。
10月19日，記者實地走訪北京程瑞公司註冊登記所在的北京市朝陽區東壩鄉東曉景產業園，透過向多位產業園門面承租人、安保人員打聽，均未找到北京程瑞公司。在該產業園東區存在A24號店鋪，但是無人辦公和經營。
截至2021年8月31日，北京程瑞公司總資產為22128.18萬元，負債總額為25593.39萬元，淨資產為-3465.21萬元。2021年1~8月，北京程瑞公司營業收入為0元，淨利潤為-3564.21萬元。
北京程瑞公司的股權結構為，北京龍樂智信集團有限公司（以下簡稱“北京龍樂”）持有99%的股權，個人股東徐杉杉持有1%的股權。
此次收購的方式為步長製藥出資2023.97萬元收購北京龍樂持有的99%的股權，另外由步長製藥子公司山東步長神州製藥有限公司出資20.44萬元收購徐杉杉持有的1%的股權。北京程瑞公司100%股權轉讓款為2044.41萬元。
另外，步長製藥承接北京程瑞公司對個人田雯龍的債務25055.59萬元，即步長製藥本次收購的承債款為25055.59萬元。此次交易總價合計為2.71億元。並由公司承擔合計不超過600萬元的各項稅費。
2021年上半年，步長製藥營收為73.86億元；淨利潤為9.46億元。2020年，步長製藥研發費用為5.33億元。本次收購程瑞公司的總費用相當於2021年上半年淨利潤的28.65%，2020年研發費用的50.84%。
作為持有北京程瑞公司99%股份的大股東，北京龍樂成立於2015年5月，2020年營收為0，淨利潤為-102萬元；2021年前8個月，營收為0.09萬元，淨利潤為-71萬元。北京龍樂股東分別為田雯龍和董麗榮，分別持有80%和20%的股權。
對於這個設立才一年而且財務狀況堪憂的收購標的，步長製藥迅速完成了董事會審議和部分款項的支付。
據步長製藥相關公告，10月11日公司發出第四屆董事會第六次會議的通知及會議所需全部資料，因情況緊急，10月14日13時以通訊方式召開該次董事會，董事會全體成員在充分了解相關情況、交易資訊及資料後，對收購北京程瑞公司的議案進行了審慎審議，全票透過該議案。
10月16日，步長製藥釋出了收購北京程瑞公司100%股權的進展公告。收購協議及附件簽署生效後1個工作日內，步長製藥分別向北京龍樂支付股權轉讓款2023.97萬元和向徐杉杉支付20.44萬元，同時將承債款2.51億元匯入共管銀行賬戶。
對於收購北京程瑞公司的目的，步長製藥公告稱，北京程瑞公司區位優勢明顯，可形成中藥文化合作交流平臺，與公司現有業務佈局協同發展，進一步夯實公司在核心城市的競爭優勢，是公司重要發展佈局，有利於公司未來業務的開展，有效提升公司整體運營環境和外部形象。
不過，北京程瑞公司核心產品是什麼，具體業務是什麼，收購北京程瑞公司的根本目的是什麼？步長製藥兩份公告均未介紹，投資者仍然“一頭霧水”。
據收購公告，北京程瑞公司固定資產淨額增值5577.89萬元，“固定資產中大部分是四合院資產”，而且“北京四合院市場價格增幅較大”。
僅僅在此處提到2次的四合院，成為投資者猜測步長製藥此次收購的線索和方向。
跨界買四合院
在受到投資者廣泛質疑的同時，步長製藥此次收購事項也受到上交所詳細的問詢。
上交所要求步長製藥補充披露北京程瑞公司主營業務情況，收購的目的、原因及合理性，四合院具體情況及定價合理性，交易的必要性與合理性等。
據步長製藥回覆公告，北京程瑞公司於2020年9月成立，但是直到2021年2月才開立銀行賬戶，並於3月建賬進行財務核算。
北京程瑞公司目前尚未進行經營活動，主要持有一處四合院房產。其收購北京程瑞公司，實際目的為購買位於北京市西城區西四北四條31號的四合院。該四合院已於2021年2月19日過戶到北京程瑞公司的名下。房屋用途為住宅。
對於收購31號四合院的合理性，步長製藥解釋稱，本次收購對公司中醫藥文化的宣傳具有重要意義，且符合公司發展戰略及發展目標，有利於公司未來的進一步發展，具備收購必要性。本次收購有利於公司整體戰略目標的實現，提升公司整體運營環境，滿足市場需求，公司的主營業務不會因此發生變化。公司經營狀況良好，本次收購不會對公司的財務狀況及經營成果產生不利影響。
據評估報告，標的資產存在與第三方的債務糾紛及司法劃轉。此外，評估機構勘察發現標的資產下屬四合院房屋現狀與不動產權證中記載的規劃部分不符，可能導致房屋無法過戶。
步長製藥公告表示，該資產是北京程瑞公司依據北京市朝陽區人民法院2020年11月25日出具的（2020）京0105執恢1501號《執行裁定書》合法取得，並已於2021年2月19日過戶到北京程瑞公司名下，北京程瑞公司合法持有產權證書，不存在權屬糾紛等瑕疵。
步長製藥公告表示，經過勘察，31號四合院的房屋存在翻建的情況，導致房屋現狀與產權證書所載明的測繪圖部分不符，形成了一定量的違章建築（包括西廂房、地下室、車庫等）。不過由於北京程瑞公司已經依法完成31號四合院的房屋（含土地）的過戶手續並取得產權證書，前述違建瑕疵不會對本次收購構成障礙。
此次收購屬於承債式收購。北京程瑞公司對債權人田雯龍所負債務2.51億元是北京程瑞公司受讓田雯龍對孫鵬程、於秀清享有的債權而來。
記者查詢發現，2020年6月、7月和10月，31號四合院曾在京東拍賣網站上3次被拍賣。2020年10月31日，北京市朝陽區人民法院在京東司法拍賣網路平臺上對該四合院進行公開拍賣的起拍價為2.1億元，因無人出價而流拍。
據該四合院的房地產司法估價報告，該四合院當時已經處於“已查封、抵押權利限制”的狀態，拍品的所有人為孫鵬程；該四合院土地使用權面積為944.80平方米，房屋建築面積為405.1平方米。該四合院當時（估價日2020年8月19日）的市場價值為20488.27萬元，房地產單價為21.69萬元/平方米。
最終，透過一系列操作，31號四合院產權歸屬從原所有人孫鵬程，轉移至北京程瑞公司，最終被步長製藥收購。
此次，步長製藥透過收購北京程瑞公司獲得31號四合院的價格為2.71億元，時隔一年，比前次京東法拍的起拍價多了0.61億元。
