劉邦能夠先入為主攻滅秦朝，受益於三個至關重要的因素：項羽主導的鉅鹿戰役對秦軍主力的牽制、酈食其遊說陳留的成功和趙高引致的統治階層分裂。鉅鹿戰役為劉邦西進創造了有利的客觀條件，酈食其的助益加快了西進的步伐，秦朝高層內訌導致關中難以建立起抵禦劉邦進攻的有效防線。
公元前268年，魏安釐王九年，酈食其出生於魏國陳留高陽（今河南省杞縣高陽鎮）。魏國被攻滅後，酈食其家道中衰，不得已到陳留當門吏謀生。他狂傲不羈，連上司都不敢輕易役使他，因此獲得了“狂生”的稱號。大澤鄉起義導致東方亂局後，酈食其過起了隱居生活，讀書不倦，靜觀時變，尋尋覓覓，擇木而棲。在高陽，先後有包括陳勝、項梁在內的數十位起義軍領袖經過，但酈食其認為這些人要麼品德低劣，要麼拘泥細節無大志，要麼剛愎自用，都難以讓他大展宏圖，因此沒有出山投靠。
劉邦接受楚懷王的任命，率領偏師西進到達陳留。陳留是秦朝駐有重兵把守的戰略要地，一時難以被攻破。劉邦就在當地廣泛地搜尋和招聘賢士。酈食其鄰居家的兒子是劉邦麾下的一個騎士。有一次他回家省親，恰巧被酈食其碰見。
酈食其對他說，賢士擇主而侍，具有宏才大略的沛公就是我夢寐以求的英主。我想前去投靠，遺憾的是沒有人為我引薦。如果你見到沛公，麻煩你對他說，高陽有個名叫酈食其的書生，身高八尺，六十多歲的年紀，在當地獲得“狂生”的名號，但他自己認為生性絕非狂傲。
騎士回答說，沛公平常最討厭的就是那些窮講究的儒生。如果儒生頭戴象徵身份的帽子來拜見他，沛公就會粗魯地揪下他們的帽子當尿罐在裡面撒尿。與人交談的時候，他喜歡大聲罵人。你果真想拜見沛公的話，我建議你放棄儒生的身份。
酈食其說，你只管把我的話原原本本地轉達就是。
騎士果然把酈食其的原話告訴了沛公。酈食其引起了他的興趣。他強烈厭惡儒生的性格特徵似乎促使他尋找機會“打壓”儒生們。到了高陽後，他命人將酈食其召到下榻的旅舍。相見的時候，他慵懶地坐在床上讓兩個侍女為他洗腳。酈食其見狀，很不高興，向劉邦深深地鞠躬，但沒有行跪拜的參見大禮，然後說，沛公是想與諸侯為敵，還是與秦朝為敵？
劉邦大怒，大吼大罵起來，你這個儒生真沒用，一個最基本的道理都搞不清楚。天下人共同長久地承受秦朝的殘酷壓迫，因此諸侯們群起而攻暴虐的秦朝，你怎麼能口不擇言地詢問我與諸侯為敵呢？
酈食其說，既然你是統率義師反抗暴秦的人，就不該以傲慢無禮的態度接見前來投奔你的厚道的長者。劉邦覺得有理，就停止洗腳，讓酈食其坐在上賓的席位上，並誠懇地表達了歉意。酈食其很高興，就與劉邦縱論合縱連橫的謀略。劉邦大喜過望，立即下令置辦筵席，好好地款待酈食其，然後問道，現在西征大軍受阻於陳留堅城之下，眼看軍糧就要用盡，不知道您有什麼好對策幫我擺脫困境。酈食其回答道，你的實力再大也不過萬人，現在輕率地向關中進軍，好比是羊入虎口。陳留是戰略要地，城裡有大批存糧，如果順利獲得，既可以解決糧食匱乏這一燃眉之急，又可以迅速壯大軍事力量。陳留縣令是我的好朋友，我能夠幫你做的是縱橫捭闔，儘量說降他。如果遊說失敗，你繼續攻城，我做內應，裡應外合打下陳留就不困難了。最後，在劉邦的支援下，酈食其遊說成功，不戰而下陳留。酈食其因功受封為擁有周遊列國資格的外交家、廣野君，他的弟弟酈商也得到統兵大將的高位。
陳留被攻克成為劉邦西進的加速器。劉邦大軍獲得數額巨大的軍糧，為西進解除了後顧之憂。趙高一系列陰謀篡逆行為導致秦朝高層內訌、動亂和政變為劉邦一路凱歌、直取關中鋪平了最後一段道路。
趙高是秦朝的舊貴族，他生性機警，擅長法律，擔任中車府令一職。他的級別不高，但由於是始皇帝的近侍而突顯出地位的重要，充當了他後來實施陰謀、不斷崛起的臺階。公元前210年，秦始皇生前的最後一次巡遊活動開始，小兒子胡亥、丞相李斯及趙高隨行。趙高獲得了掌握玉璽的權力，這就意味著皇帝詔令的下達都需要經過趙高之手。秦始皇回駕到達鉅鹿東南的沙丘時，突患重病，命在旦夕，他趕緊令趙高起草了讓長子扶蘇回咸陽主持葬禮並繼承大統的詔書。然而，遺憾的是，詔書還沒有送出，秦始皇就溘然辭世。或許就是幾秒鐘的時差，一個強大帝國的命運被悄悄改變了。
趙高十分懼怕扶蘇繼位這個日子的到來。蒙恬、蒙毅兄弟是扶蘇的親信。當年趙高觸犯秦律，蒙毅接受秦始皇的任命擔任了審判官，判決趙高死刑。此時此際，趙高回思還心有餘悸。一旦扶蘇執政、蒙氏得寵，趙高再無寧日。而胡亥曾經在自己的指導下學習過法律，私交一直很好，如果能夠扶持胡亥繼位，非但再沒有禍患，反而富貴無量了。
這時，知道秦始皇病逝訊息的只有趙高、胡亥、李斯和數名親信宦官，而知道遺詔內容的只有趙高、胡亥和李斯三人。李斯認為皇帝突然病逝於遠離都城咸陽的途中，扶蘇的太子資格又是在非正常狀態下確立的，一旦天下人獲悉皇帝去世的訊息，咸陽或許會發生政變，關東的不安定因素將會銳增。只有確保始皇去世的訊息不洩露，才是以策萬全的好方法。於是，他們把始皇的屍體安放在一輛既能保溫又能通風涼爽的車子中，百官奏事及進獻飲食還像往常一樣，宦官就假託皇帝從車中批准百官上奏的事。
李斯的建議讓趙高獲得了行使陰謀的充裕時間，在決心扣留始皇賜給扶蘇的詔書後，他對公子胡亥和丞相李斯展開了手腕靈活、威逼利誘的遊說活動。
趙高拜見胡亥，悄悄地說，皇帝不幸突然去世了，沒有封子為王的詔書，只有令長子扶蘇回咸陽登基的詔書。扶蘇登基後，就成為合法合理的新皇帝，整個天下都將為他所有，儘管你是他的親兄弟，由於制度的約束也不會得到一寸封地，這如何是好？
胡亥考慮後說，這沒有什麼值得懷疑的。始皇帝是聖明的君主，因此最瞭解臣子；我的父親英明，因此最懂得我們這些兒子。他臨終前沒有留下封諸子為王的詔令，我想其中一定有他的道理。
趙高勸說道，事實絕非如此。儘管始皇帝臨終前有讓長子繼位的詔書，但詔書在我手中，扶蘇等人的生死大權實際上被你、我還有李丞相掌握著。我建議你好好考慮眼下的政治現狀，是成為君主讓天下人頂禮膜拜還是做人臣被人統治就在你一念之間了。
胡亥接下來的回答讓人驚訝，然而暫時的理智不能替代他登基為帝后貪圖享受和受趙高擺佈給秦帝國造成的無法挽回的災難。他認為，義、孝和能是人自立於人世間的根本性條件，不義、不孝、無能會導致個人和國家災難，而以弟弟的身份奪取長兄扶蘇的法定繼承權是不義之舉，不按照父親臨終前的詔命做出合理行為是不孝之舉，不靠個人能力而藉助別人力量登上皇位是無能之舉，即便勉強登基，也會淹沒在天下人的討伐中。這種回應，無疑說明胡亥是睿智的。趙高的陰謀已經洩露了，如果不能實現，要麼被胡亥告密以大逆不道的罪名死無葬身之地，要麼胡亥看在往日的情分上代為保密，以後基本生活在惴惴不安的夢魘裡，因此他別無選擇，為了生命安全和榮華富貴，使出渾身解數，繼續深入講明利害。他認為，義、孝和能都是相對的。不拘小節、保全自己才算得上真正的義、孝和能。他分別以商湯、周武和衛君的例子做了例證。商湯、周武起兵造反，殺害他們曾經效忠過的夏王桀和商王紂，但天下人都認為為民除暴君、解倒懸是符合道義的行為；衛君殺死無道父親，得到國人普遍的稱頌，連孔子都認可他這種大義滅親的行為。歷史的經驗告訴今人，成就大事都要不拘小節，實施大德就不能無休止地謙讓退縮。當仁不讓、迅速決斷、無畏行事一定能成功。
胡亥的心理防線最終崩潰了。覬覦權力、追求富貴的人性本能在理智無力控制的時候就赤裸裸地曝光在貪婪面前。他選擇與趙高合作，但同時考慮到成敗的關鍵在很大程度上與一人之下、萬人之上的丞相李斯有關。趙高向胡亥明確表態，決定親自前往遊說李斯。時間緊迫，抓住時間才能改變命運。
趙高對李斯的遊說是赤裸裸的，是開門見山式的，甚至大逆不道。他說，皇帝去世前留下的遺詔明確了扶蘇的法定繼承人身份，但現在詔書和符璽尚在，擁立誰為皇位繼承人由你我一言而決，不知道丞相是什麼看法？
趙高的話引起李斯的高度警惕。嚴苛的秦朝法律的最後的系統化整理工作與“以法為教，以吏為師”的政治主張都是李斯主持完成和明確提出的。趙高大逆不道的說法無疑是在誘惑李斯知法犯法。李斯馬上反駁說，作為人臣不能亂說能夠導致國家滅亡的話。
趙高對能否說服李斯的關鍵考慮是權力。一旦權力成為一種習慣，生命就完全為之俘虜。李斯是權力俘虜的本質已然被趙高看透。他從權力著眼、著手、著力，一步步侵蝕李斯的防線。他認為，在宰相的位置上，李斯始終面臨蒙恬的有力競爭，無論能力、功勞、深謀遠慮、百姓的擁戴程度和與扶蘇的關係，李斯都稍遜一籌。一旦扶蘇繼承皇位，蒙恬取代李斯為丞相就成為必然。從秦朝的丞相執政歷史上看，一旦丞相被罷免無疑意味著爵位被剝奪。換而言之，李斯的一生辛苦經營不免化為泡影，灰溜溜、悽惶惶返回家鄉。
李斯這時似乎想起了年輕時在楚國擔任小吏時看到的廁鼠和倉鼠。在他辦公處附近有個廁所，裡面的老鼠在吃髒東西，當人或狗經過的時候，它們就慌忙逃竄，終日難獲安全。後來，李斯看到糧倉中的老鼠，它們住在大屋中，吃著香噴噴的粟米，安寧度日，從不會受人和狗的氣。廁鼠和倉鼠的對比，讓李斯受到震撼。他認為，廁鼠和倉鼠都是老鼠，只因為所處的環境不同，命運就不能同日而語。一個人是居高位安享富貴還是落魄潦倒連狗的氣都受，自然也逃不過環境的掌握。
經過大半生苦心經營，他終於從楚國小吏走到了秦帝國二把手高位，權力成為了生命的習慣，更成為榮華富貴的保障，任何人試圖剝奪都會在他本能的驅使下進行條件反射式的反抗。趙高的來意他已經明瞭，趙高的話其實他早就深知，但倫理障礙和政變風險確實讓他無所適從，不到萬不得已他不會走極端。現在，萬不得已的時刻似乎已經到了……
趙高又進一步點破，為了幫助丞相保全富貴，就不能讓蒙恬掌權，根本上就不能允許扶蘇繼位。另選繼承人就成為當務之急。趙高適時地提出了以胡亥為繼承人的建議。他說，胡亥性格中的四個優點能夠確保在他登基之後保全李斯的權位。慈悲仁愛能夠確保下屬在犯錯的時候獲得原諒和寬恕；誠實厚道能夠確保即便身為九五之尊也能很容易被操縱；輕視錢財能夠讓君主不吝惜權力下無顧忌的賞賜；尊重士人能夠確保李斯被持續重用。
李斯在動搖，但政治倫理的阻擾不能讓他做出禍福難定的決斷。他拒絕說，我的命運讓上天來定奪，但我不能忘懷皇帝的恩德而篡改遺詔。我當年只是上蔡街巷裡的平民百姓，走到丞相的高位是皇帝信任和提拔的結果。他臨終前把國家託付給我，這是知遇的恩德，因此不能與你一起參與禍亂國家的陰謀。忠臣不會為保全性命而行苟且之事，做臣子的本分就是止於各司其職、忠臣王事。
趙高發現李斯表面的無動於衷難以掩飾對權力的貪戀不捨和對未來前途的深沉擔憂，箭在弦上不得不發，於是說，隨機應變、順應潮流才是聖人的根本選擇。他們能夠在災難發生之前就能感覺和察知，從而明確讓生命安全、讓富貴保全的方向。秋霜繽紛自天而降，於是百花凋零；冰雪融化春回大地，於是萬物更新。物理如此，人更何堪？何況帝國的權力和百姓的命運都掌握在胡亥手中，他對皇位的腳步是不會因為你的阻撓而停滯。
李斯惶恐不安，他認為，歷史的鏡鑑不算遙遠，晉獻公聽取驪姬的建議，更換太子，導致連續三代政治動盪；齊桓公兄弟爭奪王位，最終導致哥哥被殺死的人倫慘劇；商紂殺死王叔比干，剛愎自用不聽從臣下勸諫，不久都城被夷為廢墟，大好社稷瞬間傾亡。這三件事都違背天意，所以才落得國破家亡的下場，他很難參與這種重蹈覆轍的陰謀。
趙高為了打消李斯的疑慮，從政變方式、人力配置和禍福安排上進行了最後勸說。他認為，只要上下齊心、協力推進，政變就能夠成功；只要內外配合、同時跟進，政變就不會出現任何失誤。今天我的建議如果不被你採納，爵位、權力隨之煙消雲散，禍在眉睫並威脅子孫。你是智慧人士，非得等到株連九族的那一天嗎？
李斯的政治倫理防線在保住性命、保全富貴的糾結後終於崩潰，他決定參與趙高的陰謀。歷史的軌跡就此發生了逆轉，賢明的長子扶蘇含冤自殺，胡亥順利登基為帝。歷史錯失了扶蘇，秦帝國喪失了實行仁政、緩和社會矛盾的機遇。
趙高與李斯的矛盾和傾軋成為秦二世朝政治生活的主流。李斯是政變陰謀的參與者，無論趙高還是秦二世，對此都深深顧忌。李斯不懂得急流勇退成為了趙高權力征途中的最大障礙物。他們的矛盾逐漸激化。為了打倒李斯，趙高再次實施陰謀。
趙高私下找到李斯說，現在函谷關以東的反叛規模越來越大，國家面臨重大危機。皇上不應該在這時繼續勞民傷財的阿房宮修建和玩物喪志的狗馬等玩物蒐集。我的地位卑賤，不具備進諫的資格，該是丞相履行職責的時候了。
李斯其實早就有進諫的打算，但皇帝長居深宮難以謁見的現實導致機會的缺失。趙高說，皇帝閒暇的時候，我會告訴你。李斯高估了趙高對帝國和秦二世的忠誠，致命的災難一步步向他靠攏。趙高在二世玩得正歡的時候，就派人對李斯說，皇上有空，可以進宮奏事。
李斯還矇在鼓裡，果真來到宮門求見，連續三次擾了二世的歡樂場，引得二世氣憤不已。二世對趙高說，丞相太沒有眼色，進諫的時候不挑閒暇，就挑我休息的時候。丞相要麼嫌我我淺薄，要麼就是瞧不起我。
趙高馬上提醒二世不要忘記李斯是沙丘政變的主要參與者。李斯是二世成功繼位的大功臣，但他的地位沒有得到相應的提升。如果繼續封賞，那就只有一種途徑——裂土封王。這在制度上是不被允許的，郡縣制已經被廣泛推行，同時皇帝也不希望看到王土為人所有的結果。趙高又趁機汙衊說，函谷關以東的反叛正在擴大，但鎮守三川郡的丞相大兒子李由平叛不力，貽誤戰機。原來叛賊的頭子陳勝是丞相李斯的老鄉，於是李由顧私情，在叛賊經過三川郡時，他不出城平叛，反而閉門不出。儘管現在還沒有掌握李由和叛賊之間書信往來的證據，但對握有實權的李斯還是應該多加提防。
二世聞聽此言，既驚恐又氣憤，就派人去調查李由與盜賊勾結的詳細情況。李斯獲悉這個訊息後，終於清醒過來,知道與趙高的政治鬥爭不可避免。為了反擊和扳倒趙高，他上書二世揭發趙高。他說，如果臣子與君主一般無二，國家就會每每遭受損害。趙高作為臣子，掌握賞罰大權，和皇帝沒有區別，制度上和情理上都不妥當。歷史上，子罕擔任宋國丞相控制刑罰大權後，一年之後宋國國君就被劫持，王位也被篡奪了。田常曾經是齊簡公的臣子，但爵位之高無人能出其右，財富之鉅公家都望塵莫及，他透過行實恩惠，獲得臣民的擁護，最終殺害齊簡公，自己當上了齊王。現在趙高對權力的覬覦和非法的行為，就連子罕當宋國丞相時的所作所為都過猶不及。他私人吞掉的的國家財富，比田常在齊國執政時要多得多。如果再不處理和懲治，趙高一定會犯上作亂，危害社稷和皇帝。
秦二世面對李斯和趙高的權力之爭的明智選擇是既不打倒李斯，也不打倒趙高，而是讓兩個人互相牽制，最終都向自己盡忠。一旦其中一人倒下，剩餘者的權力必然迅速膨脹和過度集中，會嚴重損害皇權，然而他並沒有維持兩人的權力平衡，給出了讓李斯很被動的回覆。他說，儘管趙高是宦官，但他在安樂的環境中能夠自制，在危險的時刻能夠盡忠。你對他的懷疑不會讓我否定他的忠誠無二。現在你的年紀大了，我年輕無知，沒有治理國家的經驗，我準備將國事託付給趙高。
李斯大驚失色，在不利的現實面前，他決定奮起做最後一搏。他說，趙高是個貪婪的小人，對地位和權力無休止的追求，遲早會覬覦陛下的位置。一旦失控，陛下的生命安全和國家的社稷存亡就未可知了。秦二世對趙高的深信不疑，導致他聽不進李斯的忠言。他善良地認為李斯會殺害趙高，於是把李斯的上書透露給趙高。
趙高老謀深算，心裡忐忑，但不動聲色，他對秦二世說，丞相所顧忌的不是陛下，而是我趙高，一旦我死去，陛下的安危何在！田常的事不遠，丞相就是第二個田常，陛下要高度警惕。秦二世點頭稱是，然後說，李斯就由你來查辦。
李斯入獄後十分悽慘，當初士大夫的尊嚴徹底被踐踏，他被帶上刑具，遭受非人的待遇。他望著明月，嘆息連連，從前夏桀殺死關龍逢，商紂殺死王子比干，吳王夫差殺死伍子胥。賢臣盡忠而死，義所當然。個人的智慧無法與他們比肩而立，二世的殘暴統治卻比暴君們更甚。他逼殺兄長自立為帝，這是無道；他殘害忠良作威作福，這是無德；他重用低賤的宦官治理國家，這是無能；他橫徵暴斂繼續阿房宮的建設，這是無情。國家危在旦夕，他不僅不醒悟，反而讓小人趙高執掌大權。咸陽轉眼間就要被攻克，到那時繁華消盡，麋鹿嬉戲。
在殘酷的刑罰折磨下，李斯最終被屈打成招，但他認為在秦帝國建設的過程中居功甚偉，又身負辯才，於是為了求得秦二世迷途知返、反敗為勝扳倒趙高和獲取赦免，他在獄中寫下了千古傳誦、後世哀婉的著名申訴書：臣為丞相治民，三十餘年矣。逮秦之地狹隘。先王之時秦地不過千里，兵數十萬。臣盡薄材，謹奉法令，陰行謀臣，資之金玉，使遊說諸侯，陰修甲兵，飾政教，官鬥士，尊功臣，盛其爵祿，故終以脅韓弱魏，破燕、趙、夷齊、楚，卒兼六國，虜其王，立秦為天子，罪一矣。地非不廣，又北逐胡、貉，南定百越，以見秦之強，罪二矣。尊大臣，盛其爵位，以固其親，罪三矣。立社稷，修宗廟，以明主之賢，罪四矣。更克畫，平鬥斛度量文章，布之天下，以樹秦之名，罪五矣。治馳道，興遊觀，以見主之得意，罪六矣。緩刑罰，薄賦斂，以遂主得眾之心，萬民戴主，死而不忘，罪七矣。若斯之為臣者，罪足以死固久矣。上幸盡其能力，乃得至今，願陛下察之！
在申訴書中，李斯以退為進，表面上處處罪己，實際上處處言功。他認為，在秦朝統一天下的過程中，他極力幫助秦王落實內修明政治、外分化列國的戰略，對最終完成國家統一功不可沒。秦朝建立後，為了擴大疆土和確保中原安全，他幫助始皇南征百越、北逐匈奴，對秦朝的長治久安功不可沒。他尊重大臣，密切上下之間的關係，對國家政治生活的正常執行功不可沒；他親自抓社稷和宗廟兩項工程，對維護王室的人倫大德功不可沒。他統一度量衡和文字，對經濟發展和行政效率提高功不可沒。他推進減刑和減稅政策，對籠絡民心、保護國本功不可沒。李斯本無過，但政治最無情，趙高唯恐不能趕盡殺絕，怎麼可能讓他進行上通天子、反敗為勝的最後掙扎！
最終，趙高羅織了謀反大罪，將李斯腰斬於咸陽街市。
李斯在臨刑前，對次子說：吾欲與若復牽黃犬俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！
秦帝國的政治內耗的結果是災難性的。李斯之死打破了權力平衡，趙高亂國的步伐更甚，他指鹿為馬，恐嚇群臣；他大殺宗室，剪除枝葉，最後在望夷宮謀殺了秦二世。他將玉璽佩帶在身上，但群臣沒有一個順從。人心難違，無奈之下，趙高擁立扶蘇長子子嬰繼位。
子嬰即位之後，實權仍然掌握在趙高手中，他很擔心趙高再次作亂。為了保全性命和等待時機，他稱病不上朝，並積極團結宦官韓談及其子，準備誅殺趙高。趙高獲知子嬰生病後，就前來問安。子嬰命令他覲見，韓談趁機刺殺了他。趙高的三族全被誅滅。
趙高亂政終於結束，但章邯關東大敗、投降讓秦朝喪失了精銳之師，關中政治動亂讓秦朝渙散了人心，劉邦經過數次大戰，終於兵臨武關。在這個過程中，劉邦靈活運用招降政策，儘量避免攻堅，大大加快了西進速度，其中比較典型的案例是宛城納降。
宛城是南陽郡的郡治所在，橫亙在劉邦的面前。經過一次激戰，南陽郡守戰敗，他準備自殺以防被俘受辱，但門客陳恢制止了他，並說，體面的投降好過無奈的自殺。我有一個計策，如果失敗了，你再自殺吧。陳恢前往拜見劉邦說，楚懷王與諸將先入關中者為王的約定我也有所耳聞。現在，你的大軍被阻擋在堅城宛城之下。宛城人力、物力和財力充足，打持久戰綽綽有餘。如果各地守將認為你的大軍會趕盡殺絕，他們就會孤注一擲，團結起來，盡力一搏，結果是即便你取勝了，由於耗時過多和傷亡過大，關中王也必定不會再為你所有。如果你在未能攻克宛城軍事要地的情形下選擇西進，那麼南陽大軍一定會斷絕你的後路，結果是在東西兩路秦軍的夾擊下，你進退維谷甚至有去無回。我的建議是你應該以誠意招降並加封南陽郡守。在你的感召下，南陽郡守一定會效犬馬之勞，既可以率領大軍與你並肩戰鬥，一同西進，又可以郡守的名義招降南陽治下的其他城池，那麼西進途中的障礙將迅速解除，你就可以輕輕鬆鬆地搶先入關了。
劉邦進過權衡之後採納了陳恢的建議，冊封陳恢和南陽郡守分別為千戶和殷侯。
到達武關時，趙高派使者前來，準備與劉邦妥協。妥協的條件是趙高與劉邦分王關中。劉邦很難相信趙高，同時靠武力打下來的江山總比撿到的便宜實在得多。張良向劉邦建議說，趙高不足以相信，因此不能與他約定，並且迅速拿下武關也不是不可能。秦朝的大軍是在統一六國過程中百戰餘生的強軍，你千萬不要存輕敵和僥倖的心思。武關守將是一個屠戶的兒子，唯利是圖的家庭環境一定會讓他在足夠的封賞面前動搖和投降。劉邦採納張良的建議，派遣酈生、陸賈去遊說武關守將。武關守將果然被劉邦的糖衣炮彈擊垮了，同意投降並率軍隨同西攻咸陽。劉邦大喜，準備立即答允。張良深知，武關守將投降與南陽郡守投降的性質大相徑庭。南陽遠離秦朝統治腹地，士兵也大都是出自本地百姓，而且南陽郡守是在戰敗無援、走投無路的情況下投降的。武關是關中的命根子，將士都是秦地百姓，與劉邦的戰爭性質是保家衛國，即便長官同意投降，士兵們也不會同意，因此投降的後患無窮。於是，張良建議說，現在武關守將的鬥志瓦解，只准備投降不做戰鬥準備，現在正是攻打武關的大好時機。
劉邦點頭稱是，趁武關官兵鬆懈，立即下令進攻，一舉攻克了“一夫當關、萬夫莫開”的武關要地。進入秦地之後，劉邦嚴明軍紀，秋毫無犯，很快獲得了民心。秦軍更無鬥志，最後一支精銳在藍田被打敗。
劉邦進軍到達霸上時，無力迴天的秦王子嬰駕著白車白馬，用絲繩繫著脖子，封好皇帝的玉璽和符節，在軹道旁投降。劉邦西征成功了，同時也面臨一個相當棘手的問題：如何處理秦王子嬰。
劉邦的部下認為應該誅殺子嬰，以解天下人對秦朝殘暴統治的仇恨。劉邦則認為，楚懷王能夠選中他擔任西征統帥，是因為他寬厚容人的性格，而且子嬰是主動請降，斬盡殺絕很不吉利。於是，他力排眾議，保全了子嬰的性命。政治上的理智讓劉邦在其後的楚漢戰爭中受益無窮。
劉邦進入咸陽城後，巍峨的皇宮，無盡的寶藏，風華絕代的美女，讓他目光繚亂，讓他心潮澎湃，於是決定進宮休息。樊噲和張良認為，大業未成就貪圖享受，是有害無益的事情。他們極力勸諫劉邦遠離浮華，保持艱苦奮鬥的心態和志向，當務之急是安撫關中的百姓，儘快實現政治穩定。儘管劉邦很不願意，但他最終還是靠堅定的意志力約束了自己的慾望，封閉了秦朝的重寶和宮殿，還軍霸上。他召集關中的父老豪傑，初次頒佈了在關中的施政方針：父老苦秦苛法久矣，誹謗者族，偶語者棄市。吾與諸侯約，先入關者王之，吾當王關中。與父老約，法三章耳：殺人者死，傷人及盜抵罪。餘悉除去秦法。諸吏人皆案堵如故。凡吾所以來，為父老除害，非有所侵暴，無恐！且吾所以還軍霸上，待諸侯至而定約束耳。
施政方針中有四處最為重要。第一，約法三章。法是具有普遍公效力的，既約束劉邦麾下大軍，又約束秦地所有臣民。這就為秦地百姓生命權和財產權提供了法律保障。第二，除去秦法。百姓在秦朝殘暴統治下生活得暗無天日，除去苛法就是解除人民痛苦。第三，用秦舊官吏治秦。劉邦對待秦朝舊官吏的態度開明而寬容，不觸動既得利益者就能夠團結他們，從而有利於關中統治秩序的迅速恢復。第四，諸侯至而定約束。劉邦向秦地百姓明確了所頒佈的大政方針是試行性質，需要得到其他諸侯的認可才能正式。
劉邦的施政方針收到了兩種效果，一方面寬仁的政策收聚了民心，另一方面“諸侯至而定約束”又促使秦地百姓為了獲得庇護而衷心擁護劉邦。於是，在最短的時間內，劉邦收到了恐怕連自己都難以置信的民意效應。
劉邦“約法三章”，實際上是以制度的形式保障了民權。在秦末亂世，誰能保障民權，誰就能贏得民心。約法三章在關中地區的落實，讓劉邦順應了民意，獲取了民心，凝聚了民氣，為楚漢之爭中捲土重來打下了堅實的群眾基礎。
