秦昭王四十年（前267年），太子悼死在魏國，運回國葬在芷陽。到了昭王四十二年（前265年），把他的第二個兒子安國君立為太子。而安國君有20多個兒子。安國君有個非常寵愛的妃子，立她為正夫人，稱之為華陽夫人。華陽夫人沒有兒子。安國君有個排行居中的兒子名叫子楚，作為秦國的人質被派到趙國。秦國多次攻打趙國，趙國對子楚也不以禮相待。
呂不韋
前258年，呂不韋到邯鄲經商，見到入質於趙的秦國王孫子楚，認為子楚“奇貨可居”，於是他就去拜訪子楚，給予重金資助，並拿出千金西入咸陽，遊說秦太子安國君寵姬華陽夫人。在華陽夫人的幫助下，安國君決定立子楚為繼承人，而請呂不韋當他的老師，子楚的名聲在諸侯中越來越大。
呂不韋選取了一個漂亮又善於跳舞的邯鄲女子趙姬一起同居，直到她懷了孕。子楚有一次和呂不韋一起飲酒，看到此女後非常喜歡，就站起身來向呂不韋祝酒，請求把此女賜給他。於是呂不韋就獻出了這個女子。此女隱瞞了自己懷孕在身，到12個月之後，生下兒子趙政。子楚就立此趙姬為夫人。
秦昭王五十年（前257年），秦國派王齮圍攻邯鄲，情況非常緊急，趙國想殺死子楚。子楚就和呂不韋密謀，拿出重金送給守城官吏，得以脫身，逃到秦軍大營，這才得以順利回國。
呂不韋
安國君繼秦王位，才三天就突發疾病去世了。於是子楚繼位，他就是秦莊襄王。莊襄王尊奉為母的華陽王后為華陽太后，生母夏姬被尊稱為夏太后，立趙姬為王后，子嬴政（嬴政即趙政，因回到秦國，所以恢復本姓）為嗣子，進封呂不韋為相國，封文信侯，食河南洛陽十萬戶。
莊襄王即位三年之後就死去了，太子政繼立為王，尊奉呂不韋為相邦，稱他為“仲父”。當時太后常常和呂不韋私通。眼看著秦王政越來越大，但太后一直淫亂不止。呂不韋唯恐事情敗露，災禍降臨在自己頭上，就把嫪毐舉薦給趙太后，成為趙太后的男寵。
這時朝政大權依然掌握在趙太后和丞相呂不韋手中，他們同嫪毐勾結在一起，狼狽為奸、專權弄國，根本不把嬴政放在眼裡。嬴政自然對呂不韋這種貪得無厭的私慾產生了強烈的不滿和怨恨之情。
前238年，嬴政22歲，在舊都雍城舉行了加冕典禮，從此可以親自處理朝政。這對呂不韋來說很不利，他就想出了一個借刀殺人之計，利用嬴政不在咸陽的機會，慫恿嫪毐發動叛亂。嬴政聽到嫪毐叛亂，決定將計就計，命令呂不韋帶兵去平定叛亂。呂不韋雖然知道這是秦王要他們兩敗俱傷，但又沒有理由拒絕接受命令，只好帶兵前往。誰料叛軍不堪一擊，咸陽一戰，叛軍便被殺了數百人，餘者四散奔逃。沒過幾天，嫪毐便被抓住押解到咸陽，並且施以車裂之刑，他的父族、母族和妻族也受到株連。
呂不韋
嬴政知道嫪毐的叛亂與呂不韋有關，便派人進行調查核實。調查清事實後，嬴政本想殺了呂不韋，但念他扶助父親和自己登上王位有功，動了惻隱之心，就只罷免了他丞相的職位，讓他回到自己的封地洛陽。可呂不韋並不甘心就此退出政治舞臺，表面上在洛陽閒居，實際上仍然同六國諸侯保持著密切聯絡，企圖藉助外國的力量東山再起。嬴政聽說後勃然大怒，把呂不韋遷到了蜀郡，不久呂不韋就飲鴆自盡了。
