楚國太子在秦國當人質時與秦國一位大夫發生爭執，楚國太子失手殺了秦國大夫，連夜逃回了楚國。秦昭襄王很憤怒，攻下楚國八座城邑，並邀請楚懷王來武關相會，解決這件事，楚懷王進入武關後，就被扣押下來，後來企圖逃回楚國不成，得了大病，死在了秦國，楚懷王仁慈愛民，不止是楚國百姓憐憫他，其餘諸侯國也都認為秦國不仁義，楚國太子因為實在沒有實力與秦國對抗，又屈辱的接受與秦和親的要求。
畢竟秦國部署軍陣高聲喝喊，六國的土地都要為之一震。
韓魏聯合軍隊扼守崤函，企圖阻止秦軍東進，秦國將領向壽不敵，接連敗退，穰侯魏冉向秦昭襄王推薦了自己的好朋友，白起，去代替向壽。
白起命主力軍繞到韓魏聯軍後方，逐漸將他們包圍到伊闕，在伊闕與韓魏聯軍展開廝殺，斬殺聯軍二十四萬，最後魏國獻出河東四百里地，韓國獻出武遂二百里地求和，白起因此戰成名。
秦王重用白起。白起先攻魏國，奪取六十一座城池，又攻趙國，佔領杜陽，新垣，曲陽，斬殺趙軍兩萬，攻克光狼城，接著，白起攻下楚國都城郅都，在夷陵燒燬楚王的陵墓，逼得楚襄王向東逃亡，將都城遷到了陳縣。
六國人聽到白起的名字，無一不是聞風喪膽。
魏冉又謀劃攻伐齊國的剛，壽兩個地區，就在此時，一個名叫張祿的人來到了秦國。
張祿原名叫范雎，是魏國中大夫須賈手下的一個門客，樂毅聯合韓趙魏三國討伐齊國，幾乎將齊滅亡，後來田單重新擁立齊襄王，魏國便派須賈出使齊國，為之前攻伐齊國的事情道歉。
齊襄王對須賈冷眼相待，須賈正在尷尬之際，身後的范雎上前說：“聯軍攻伐齊國，是因為齊湣王獨斷專行，窮兵黷武，齊王如果對以前的事情斤斤計較，仍然像齊湣王一樣只知道責備別人，不知道認識自己的不足，恐怕仍然要走齊湣王的舊路。”
齊襄王覺得范雎能言善辯，就與他單獨交談，發現他才思敏捷，富有智謀，很是歡喜，想將他留下來，范雎說：“一臣不事二主。”拒絕了齊襄王，齊襄王覺得很遺憾，但又覺得范雎忠誠，賞賜了他很多東西，范雎不肯接受，齊襄王就將禮物送到了他們住的地方。
須賈心裡很不舒服，叫范雎將東西退給齊襄王。范雎出身貧寒，須賈一直看不起他，這次自己受盡白眼，讓范雎出了風頭，心中嫉妒，須賈回去後對魏國的相國魏齊說：“范雎與齊王單獨交談時一定出賣了很多魏國的情報，否則齊王怎麼會賞賜那麼多東西給他。”
魏齊相信了須賈的話，讓人將范雎打的奄奄一息，范雎的肋骨被打斷，牙齒也被打掉，只好裝死，魏齊讓人將范雎扔到廁所，與眾賓客喝酒，喝多了就跑到廁所，在范雎的身上撒尿。
范雎悄悄對看守的人說：“只要你把我放出去，我一定重金酬謝。”
看守的人可憐范雎，便跑去對魏齊說：“范雎已經死透了，如果不扔掉，屍體恐怕要發臭。”
魏齊喝的醉醺醺的，就同意了。
范雎逃到好友鄭安平家裡，請求他收留自己，又讓鄭安平回去告訴自己的家人，為自己發喪，第二天魏齊醒來後，怕范雎是裝死，便來到范雎家裡檢視，見他家正在舉行葬禮，就不再懷疑。
後來秦國的使者王稽來到魏國，鄭安平偷偷向他舉薦了范雎，王稽把范雎帶到了秦國，將改名為張祿的范雎推薦給了秦昭襄王。
范雎屏退了秦昭襄王左右的人，對他說：“大王雖然已經舉行加冠禮，秦國的大權，仍然在穰侯魏冉和羋太后的手中，羋太后專擅行事，穰侯出使也從來不報告大王，我在魏國時，聽說秦國有穰侯和太后，沒有聽說過大王，大王的當務之急，是要奪回王權，以免魏冉成為第二個田常，使秦國易姓。”
秦昭襄王說：“你說的是。”
范雎說：“穰侯想攻打齊國的剛，壽，並不是為秦國打算，剛，壽鄰近陶邑，陶邑是穰侯的食邑，穰侯是為了擴張自己的財富罷了。”
秦昭襄王問：“你認為應該如何？”
范雎說：“以無法直接管轄剛，壽為理由，撤銷穰侯的計劃，同時應該與遠方的國家交好，攻打鄰近的國家，這樣，打下一寸土地秦國才會多一寸土地，攻下一尺土地秦國才會多一尺土地。”
在范雎的幫助下，秦昭襄王逐漸奪回王權，廢了羋太后，將魏冉驅逐到關外，然後任用范雎為丞相，封他為應侯。
魏冉的車馬經過關卡時，守衛搜查他的車輛，每一輛車都塞滿了金銀玉器，比秦國國庫的財富還要多。
范雎當上丞相後，王稽前來找范雎，暗示他別忘了是自己將他舉薦給秦王的，范雎便向秦昭襄王推薦了王稽，王稽當上了河東郡守。范雎接著便想到了鄭安平，寫信讓他來秦國，舉薦他做了大將軍。
這一天，范雎聽說須賈出使來到秦國，他換上破爛的衣服前去見須賈，須賈驚訝的說：“你居然還活著！”
須賈見范雎穿著破爛，對之前的事情心中愧疚，就脫下自己的袍服送給范雎，須賈說：“我是來求見秦國的丞相張祿的。”
范雎說：“我就在丞相府中做事，我替你通報吧。”
范雎進去很久都沒有出來，須賈問看守的人：“范雎為何去了這麼久？”
看守的人說：“范雎是誰？剛才那人是我們的丞相張先生。”
須賈這才意識到什麼，等到范雎傳喚時，須賈整個身體趴在地上，請求范雎寬恕，范雎請須賈坐下，讓人到馬房，將剁碎的草料和豆子送來給須賈吃，須賈汗流不止，范雎說：“要不是你今天將袍服送給我，現在你早就沒有命在了，快回去告訴魏王，讓他將魏齊的人頭送來，否則，我將帶兵屠殺大梁！”
魏齊得知後，嚇得連夜逃跑。魏齊先逃到趙國的平原君趙勝家裡，范雎利用秦昭襄王的勢力，將平原君騙來秦國，讓他交出魏齊，魏齊又逃跑到魏國的信陵君魏無忌處，魏無忌不是很想收留魏齊，最後魏齊只能自殺。
秦昭襄王定下范雎“遠交近攻”的策略，首先準備滅掉離的最近的，國力最弱小的韓國。
秦國攻下了韓國的野王邑，導致韓國的整個上黨郡與都城斷絕了聯絡，韓王沒有能力守衛上黨，就讓上黨郡的郡守馮亭將上黨獻給秦國，以求秦退兵，馮亭不願意，派使者將上黨獻給趙國，想以此讓趙國與韓共同抗秦，趙國的趙孝成王此時剛剛繼位，以此事詢問平原君趙勝，趙勝認為幾年都可能攻不下一座城，如今白白得了上黨共十七座城池，應該接受，趙王就接受了上黨。
秦昭襄王派大將王齕攻下了上黨郡，因為楚懷王之死，上黨郡的百姓不願意做秦國的子民，紛紛逃往趙國，趙國的名將廉頗駐紮在長平，安置了從上黨逃過來的百姓，王齕追至長平與趙軍開戰。
趙軍數次戰敗，廉頗便採取防守戰術，堅守不出，王齕攻不進去。
范雎讓人帶了大量的黃金去到趙國，散佈言論說：“趙國的軍事力量很強，但農業方面不足，廉頗老了，為人又怯懦，長久下去必定糧草不濟，聽說以前讓秦軍害怕的趙奢，有個兒子叫趙括，年輕有為，虎父無犬子，如果換趙括來，秦軍就危險了。”
趙奢原本是趙國一個收田租的，因為辦事正直被平原君推薦給了趙王，曾經在閼與大敗秦軍。
趙王聽了言論，想任用趙括為將，趙括的母親就跑去對趙王說：“趙奢生前對我說，趙括不適合領兵作戰，趙括看過很多兵書，談起兵法來頭頭是道，但趙奢卻認為自己的兒子沒有實戰經驗，對於行軍作戰高談闊論，把戰爭想的太簡單。趙奢當將軍時，將財物都散發給軍吏，趙括繼承他父親的位置後，整天只想著置辦田產和房宅！趙括能力不足，希望大王不要給他將領的位置。”
趙孝成王召見趙括，問他是否可以打敗秦軍，趙括說：“對面要是派白起來，才勉強能與我一戰罷了！”
趙孝成王便決定派趙括代替廉頗，趙括的母親說：“如果趙王執意如此，請允許我不因為兒子打敗仗而受到牽連。”
趙孝成王同意了。
秦昭襄王聽說對面換了將領，暗中派白起前往長平，趙括不知道對面換了白起過來，到達長平後，改變軍事部署，傾巢而出攻打秦軍營壘，白起故意撤下了營壘的守軍，分出一支兩萬五千人的部隊繞到趙軍後方，又分出一支五千人的騎兵從中間割斷了趙軍，趙軍被一分為二，前後失去聯絡，趙括只好下令原地修築營壘。秦昭襄王聽說後，調發所有十五歲以上的男子到達長平，以攔截趙軍的糧草及救兵。
趙國糧草不濟，便向齊國借糧，此時齊國是齊王田建剛繼位不久，他的母親君王后掌管政事，君王后就是太史敫的女兒，因為之前秦國定下遠交近攻的策略，與齊國交好，君王后不聽從大臣的勸誡，沒有同意借糧。
趙軍被圍困，斷糧四十六日後，開始互食人肉，趙括多次派軍隊輪番攻打秦軍營壘，無法攻克，趙括急於求成，親自帶兵與秦軍搏戰，白起也親自上陣，射死了趙括，趙軍四十萬人全部投降。
白起說：“上黨被攻下後，百姓全都歸附趙國，趙國計程車兵反覆無常，如果不把他們全部殺了，恐怕將來會作亂！”
白起下令殺死了趙國的降兵，全部掩埋，只留下兩百四十個年紀小計程車兵，讓他們回到趙國。
白起準備進攻邯鄲，一舉滅掉趙國。
趙國派蘇代帶著禮物匆匆趕到秦國求見范雎，蘇代對范雎說：“王齕攻下上黨郡，上黨郡的百姓逃往趙國，天下人不願意做秦國子民是顯而易見的，假如為秦國著想，秦國攻下邯鄲，邯鄲城的百姓會北加入燕國，東加入齊國，南加入楚國，秦國即使得到了趙國土地，沒有子民，又有多少收益呢？假如為應侯你著想，趙國滅亡後，天下再也沒有能在軍事上與秦國抗衡的國家，秦王必將統一天下，到時候立下如何顯赫戰功的白起，必定位列三公，應侯甘願屈於白起之下嗎？應侯助秦王獨攬王權，廢太后，驅逐穰侯，穰侯和白起是好朋友，到時候恐怕應侯的處境會十分危險。”
范雎便向秦昭襄王以“秦兵疲憊”為理由，請秦軍撤兵，讓趙國割讓土地求和。
一年後，范雎提議進攻趙國邯鄲，此時白起病重，范雎推選五大夫王陵為主將，王陵戰事失利，范雎請求增派兵力，王陵損失了五個校的兵眾，仍然沒有扭轉局勢，這時白起的病好了，秦昭襄王想讓白起代替王陵，白起說：“邯鄲實非易攻，雖然長平一戰大破趙軍，但我們自己也損傷不少，天下諸侯都怨恨秦國，恐怕很快會有援軍過來。”
秦昭襄王又讓范雎去勸說白起，范雎與白起之間有嫌隙，白起仍然以病重推辭，不肯出徵，秦昭襄王只好讓攻下上黨的王齕代替王陵。
趙孝成王派平原君趙勝到楚國求救，平原君準備挑選二十個人，只選得十九個，這時候毛遂自薦了，因為毛遂平時沒有什麼突出的表現，其餘十九人一路上紛紛嘲笑他，毛遂毫不在意。
平原君與楚王一直從日出交談到日落，楚王畏懼秦軍的強大，不敢做出決定，毛遂按著手中的劍疾步走上前，到楚王十步開外站住，說道：“秦王將楚懷王囚禁至死，白起焚燒楚王陵墓，天下人共怨之，楚王擁有土地五千裡，兵甲百萬，不想著替先祖報仇，居然能一直忍受秦國的侮辱嗎？楚王出兵救找，難道僅僅是為了趙國嗎？趙國亡了，楚國的滅亡也只是早晚的事！”
楚王憤怒的罵道：“你是什麼人如此無禮？還不退下！”
毛遂說：“楚王你憑藉著楚國的雄威敢對我呵斥，但現在我離你只有十步之遙，此刻我與你是平等的。”
毛遂又按了按手中的劍，楚王害怕，馬上同意了派兵救援，毛遂怕楚王變卦，讓下人拿來銅盆，逼著楚王立下啜血之盟，楚王無奈，發兵救援趙國。
與此同時，魏王也在與大臣們商議是否要救援趙國，眾大臣都認為不應該救，可以等到秦攻趙疲憊時，坐收漁翁之利，孔子的第六世孫孔斌正在魏國，極力反對說：“自從秦孝公以來，秦國幾乎沒有敗仗，趙國損失了四十多萬士兵，秦攻下趙國是頃刻間的事，哪裡有什麼漁翁之利可言！”
眾大臣又說：“趙國是我們鄰國，趙國滅亡了，我們不是有好處嗎？”
孔斌說：“秦王吞併趙國，接著一定會攻打魏國，我們不去發現將來會到來的危機，反而對同伴的危難幸災樂禍，下場只會更加慘痛。”
魏王同意了孔斌的看法，派大將軍晉鄙領十萬軍隊前往邯鄲，秦昭襄王聽說後，派使者對魏王說：“誰敢救援趙國，別怪我調轉軍隊先打他！”
魏王害怕了，讓晉鄙停下了行軍。平原君趙勝的妻子，是魏國信陵君魏無忌的姐姐，平原君寫信給魏無忌，請他幫助，魏無忌多次請求魏王，魏王不同意，魏無忌生氣了，便集合自己的賓客，配備了一百多輛車，想到趙國前線去，路過夷門時，下了車，去拜見侯嬴，侯嬴是夷門的監守官吏，如今七十歲了。侯嬴什麼也沒說，魏無忌走出幾里路後，又返回來對侯嬴說：“我曾經對先生以禮相待，如今先生一句拜別的話也不肯對我說嗎？”
侯嬴說：“公子這般過去，無疑是送死而已。”
魏無忌行禮：“先生是否有什麼計策？”
侯嬴說：“魏王十分寵愛如姬，如姬可以隨意出入魏王的臥室，只要派如姬去偷出兵符，就可以假傳魏王命令，發兵救趙，公子曾經幫如姬報了殺父之仇，如姬一定會答應公子的。”
魏無忌按照侯嬴的方法，竊來了兵符，侯嬴又將自己的好友朱亥推薦給了魏無忌，說：“救趙迫在眉睫，如果晉鄙有懷疑，讓朱亥擊殺他！”
魏無忌帶上了朱亥，晉鄙見到兵符仍然心存懷疑，想親自請示魏王，朱亥用藏在袖中的鐵錘砸死了晉鄙，魏無忌帶兵與楚軍聯合，大敗秦軍。
此時的燕國，正趕上燕王去世。
王齕失利，白起說：“秦王不聽我言，下場如何？”
范雎把這話告訴了秦昭襄王，秦昭襄王十分憤怒，再次命令白起領兵，白起以病重推辭。
秦昭襄王將白起貶為士卒，發配到陰密，白起因為病重，一直留在咸陽沒有動身，王齕戰爭不斷失利，派人到秦國求援，秦昭襄王下了嚴令，讓白起離開咸陽，隨同士兵一起到前線作戰，白起走到杜郵時，范雎對秦昭襄王說：“白起怏怏不服，有餘言。”
秦昭襄王下令賜白起自殺。
白起嘆口氣說：“我一生征戰無數，死在我刀下的亡魂不可勝數，我掩殺了四十萬趙軍，罪孽深重，該有此下場。”於是自刎而死。
白起一人，幾乎將六國的生力軍摧毀殆盡。
王齕逃回了秦國，范雎好友鄭安平被魏無忌包圍，帶著兩萬秦軍投降，范雎因此事被牽連，但秦昭襄王不想追究范雎的責任，不久之後，將范雎帶來秦國的使者王稽，在河東郡守的位置上貪汙受賄，被處死，范雎惶恐不已，最後辭去了相位，病死在家中。
楚王想抑制秦國，找到了當時名存實亡的周天子姬延，想讓他命令六國共同伐秦，但此時的周朝，只有地方三十六邑，人口三萬而已，周天子好不容易湊了一支五千人的軍隊，又缺少武器和糧餉，就向城內的富商借貸，答應以戰利品償還，姬延到了約定的地方，只有楚，燕派了少許軍隊來，等了三個月，沒有其他諸侯國的軍隊來，姬延只好撤兵回去了，富商見姬延回來，向他去討債，姬延無力償還，躲到了高臺上，周人將這高臺稱為“逃債臺”，債臺高築這個成語就是這麼來的。
秦昭襄王派人攻伐周天子，姬延獻出僅有的三十六個邑，三萬人口，進入秦國拜見秦昭襄王，周朝從此滅亡。
