春秋時期，中原這片土地上有100多個國家，但經過200餘年的戰爭兼併，到達戰國初期的時候，已經僅僅有20多個國家大國繼續征戰，兼併小國，小國的數量不斷減少，到了戰國中期的時候，僅僅剩下齊、楚、燕、韓、趙、魏、秦七個實力強大的諸侯國。
戰國初期，中原地區的傳統大國晉國被韓、趙、魏三家所劃分，韓國佔據晉國在南方的主要土地，所轄地面積最小。趙國主要佔據晉國的北方土地，魏國主要佔據晉國的中部地區和西南地區。
魏文侯
在三家勢力之中，以魏國的實力最為強大，因此魏國開國的歷代君主以晉朝正式自居，一直以統一三晉為己任。
在三晉的君主之中，只有魏文侯最為賢明。他任用李克，制定法律，在魏國最先發動改革，使魏國經濟政治實力迅速增強。在軍事上，魏文侯任用吳起為將，在河西幾十年，使魏國闢地千里，數敗秦軍，在河西築起長城，將秦國打壓於河西之外。
從魏文侯開始直至魏惠王時期，魏國的實力一直在戰國諸侯中處於領先地位。
魏惠王
到了魏惠王時期，魏國所面臨的國際環境已經不容樂觀。在魏國的西部，秦國經過商鞅變法之後，實力大增，在公元前354年曾經出兵攻魏，數次擊敗魏軍。其東面的齊國在齊威王的領導之下，革新吏治，齊國的經濟、軍事實力也隨之大增。但是，此時的魏惠王並沒有將注意力放在東邊的齊國和西邊的秦國，而是將工作的重心放在三晉統一工作之上。
公元前354年，魏國出兵攻打趙國邯鄲，齊國出兵攻打魏國大梁。圍魏救趙，是為齊魏桂陵之戰。公元341年，魏國出兵攻打韓國，齊國再次出兵援救，打敗魏軍於馬陵。魏國大將龐涓被殺，是為馬陵之戰。
馬陵之戰
魏國經受齊國的兩次打擊之後，國力急劇下滑，於公元前334年同齊威王在徐州相會，互相承認對方王號。自此之後，魏國失去了獨霸中原的地位。齊國此後在齊威王、齊宣王的不斷髮展之下，儼然成為山東六國的實力最強的國家，成為東方霸主。
齊威王
齊國經過齊威王、齊宣王的發展，到達齊閔王的時期，已經成為東方實力最為強大的國家，同秦國東西對坐，成為戰國的東方和西方霸主。公元前314年，齊宣王令齊軍伐燕，殺燕王噲後，燕人立公子職為燕王，是為燕昭王。自此，齊燕之間結怨。
公元前288年，秦昭王為了與齊國結盟，令秦相魏冉前往齊國，共傳遞秦齊共同稱帝的訊號，但為齊閔王所拒絕。自此之後，秦齊交惡。公元前286年，齊國攻滅了宋國，齊國開始空前膨脹，嚴重威脅了三晉和楚國的國家安全，對秦國的爭霸也產生極大的威脅。燕國急於復仇，於是在燕國的號召下，韓、趙、魏、秦、燕組建了五國聯軍。284年，在燕將樂毅的率領之下，五國聯軍向齊國發動了攻擊。
樂毅伐齊
在五國聯軍的強大攻勢下，齊軍難以抵擋，齊國被五國聯軍打得只剩下莒和即墨兩座城池。公元前279，燕昭王病逝，齊將田單利用燕王對燕軍大將樂毅的不信任，使用反間計，成功使齊國成功復國，但是齊國自此之後失去爭霸之資。
