項羽奪取軍權後，面臨的軍事形勢十分不利。章邯將秦國精銳全部拉到鉅鹿，又遲遲不對一座孤城下手，從容布好口袋，企圖圍城打援，一舉殲滅東方六國援軍。
當時，救趙的軍隊主要有燕將臧荼部，齊將田都、田安兩部，張耳之子張敖部。
臧荼是燕王韓廣的大將。鉅鹿大戰結束後，他跟隨項羽入關，後被封為燕王。楚漢戰爭後期，他臣服劉邦。漢朝建立後，劉邦對異姓諸侯王的防備和侵奪，導致臧荼的造反。臧荼不智，在燕都高呼造反，但毫不做軍事準備。其子臧衍力勸，但臧荼不聽。燕國是防備匈奴南下的戰略重地，臧荼造反引起劉邦高度重視，他率軍親征。燕軍大部叛變投降，最終臧荼被擒殺。臧衍逃奔匈奴，其女臧兒生王娡，後成為漢景帝的皇后、漢武帝的母親。
田都和田安都是田榮的部將，鉅鹿大戰結束後，跟隨項羽入關，前者被封為齊王（臨淄王），後者被封為濟北王。齊國實力派田榮攻打他們，田都奔楚，田安被殺。
現在，他們作為救趙大將進駐前線，但懼怕秦軍設定的圈套、儲存實力和趁秦趙兩敗俱傷收漁翁利的思想嚴重存在，因此，他們駐紮在鉅鹿城周圍，既不撤兵，也不攻秦，除了在某種程度上牽制秦軍外，對解救鉅鹿之圍沒有絲毫幫助。
章邯自然對諸國援軍的心理瞭如指掌。如果鉅鹿大戰失利，諸侯聯軍就會群起而攻，結局是災難性的；如果鉅鹿大戰取勝，諸侯聯軍就會不戰自潰，東方亂局會加速平定。因此，鉅鹿之戰成為所有利害攸關方的關鍵一戰。
就在鉅鹿戰局表面沒有進展、實際都在磨刀霍霍的時候，項羽懷揣著家族古老而偉大的榮耀，為一雪父祖兩代為秦所敗的奇恥大辱、消滅章邯主力最終推翻暴秦，率領數十萬大軍浩浩蕩蕩地向漳河進發。渡過漳河，就可以與章邯一決雌雄了……
起初，項羽對能否順利渡過漳河是不自信的，這體現在他先命令英布與蒲將軍率領兩萬先鋒大軍渡過漳河並對秦軍發起試探性攻擊。章邯早就覺察到了項羽軍隊的動向，但為了貫徹一網打盡的既定戰略，在與英布、蒲將軍作戰中，假裝失利，並撤出漳河渡口。他對秦軍計程車氣和實力相當自信，輕視受巨挫的楚軍與其他膽小如鼠的救趙諸侯軍一般無異。
英布與蒲將軍堅守漳河渡口，策應項羽主力軍渡河。站在漳河岸邊，遙望不可一世的秦軍，回想父祖戰死，項羽心情十分複雜。他明白，不共戴天的仇敵性質決定了秦朝與他不能共存。鉅鹿之戰，除卻勝利，他沒有別的選擇。勝利了，他就可以擁兵西進，一舉滅秦；失敗了，他只得再次流亡，顛沛流離。他已經受夠了流亡的生活，寧可光榮地戰死在鉅鹿城下，漳河岸邊，聽鐵蹄錚錚，看血染夕紅……
於是，他面對全軍將士，悲壯地做出讓歷史始終震撼的戰爭動員。他命令，全體官兵每人只攜帶三天干糧，砸毀軍中一切炊具，渡過河後鑿沉全部渡船。這就是歷史上著名的破釜沉舟的故事。
鉅鹿之戰是決戰，對於秦軍沒有退路，對於楚軍同樣沒有退路。不成功便成仁。如果說楚軍從前是為復國信念而戰的話，現在就是為絕路求生而戰。
順利渡過漳河後，項羽率領大軍立即向秦軍王離部發起進攻。王離是秦朝名將王翦的孫子、王賁的兒子。秦始皇東巡時，王離與父親王賁護駕。秦朝與匈奴戰爭爆發後，他擔任蒙恬的裨將，後率部駐守上郡。蒙恬被殺後，他成為整個邊塞守軍的統帥。陳勝吳廣起義後，天下大亂，王離率領邊塞軍南下逐鹿中原，具體時間當在鉅鹿大戰前夕，歸章邯統轄。王離為鉅鹿包圍圈的形成做出突出貢獻。時人對王離產生兩種截然不同的看法。一種看法認為，王離是秦朝的名將，現在他率領秦朝的邊塞精銳攻打剛剛建立的趙國，一定能成功。另一種看法認為，一個家族的成功很難維持三代，何況他的家族殺戮過多，大不吉利。現在王家剛好歷經三代，距離敗亡已經不遠了。
王離的邊塞軍與項羽的楚軍激戰，大敗而歸，隨後被包圍。楚軍計程車氣自項梁戰死後終於恢復，奮勇當先，以一當十，無所畏懼。九次慘烈的戰鬥過後，主帥王離被活捉，將軍蘇角和涉間一個在混亂中被殺，一個拒不投降而自焚，剩餘秦軍或被擒殺，或僥倖逃走。鉅鹿之圍終於解除。
鉅鹿之戰正酣，救趙諸侯大軍作壁上觀秦楚大戰。楚軍不怕犧牲，拼死向前的精神感染了他們，響徹雲天的吶喊聲、鼓角聲震撼了他們。他們勇氣為之奪，信心為之墮，膽色為之寒。當楚軍站在亡靈的肩膀衝進王離大營的時候，他們驚呆了，嚇傻了，屏氣凝神，不知所措。戰爭結束後，項羽請救趙將領們來軍營相見相敘，他們都跪倒在地，慢慢爬著進去，連頭都不敢抬起來。
這些將領都是當時擁有大軍的實力派，是各地反秦起義的重要人物，他們紛紛臣服表明項羽的巨大成功。在軍營內，大家頌揚項羽說，上將軍的神威真了不起，自古到今沒有第二個。我們情願聽從您的指揮。從此，項羽實際上成了各路反秦起義軍的首領。
鉅鹿大敗後，章邯圍剿諸侯聯軍的戰略完全破滅。他率領敗軍一直後退到鉅鹿南邊的棘原才勉強站住腳。項羽大軍尾隨而來，派蒲將軍在漳水南岸擊敗秦軍，不久又在一次戰役中取得重大勝利，後駐紮在漳水南岸，與秦軍對峙。
章邯在連續失敗的情況下，無可奈何固守棘原與項羽對峙。為了扭轉戰局，他派麾下大將司馬欣潛回咸陽，向秦廷告急求援。司馬欣到達咸陽後，滯留司馬門長達三天，趙高拒不接見。司馬欣惶恐，擔心被趙高殺害，立即奔逃。果不其然，趙高下令追殺他。司馬欣另走他路，才僥倖逃脫。回到章邯軍中，他稟報了朝廷的實情：
趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妒吾功；戰不能勝，不免於死。願將軍孰計之。
司馬欣聊聊數語，讓章邯心驚膽戰。趙高控制了中央，無論如何賣力，都不可能對扭轉時局有任何裨益。即便大勝而歸，也會因為趙高的嫉妒和迫害而不得善終；如果戰敗，死亡立至。章邯痛苦不已，對秦朝的忠誠開始動搖。這時，他收到了一封由趙國陳餘寫來的書信，信中說：
白起為秦將，南征鄢郢，北坑馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千裡，竟斬陽周。何者？攻多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數，而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內隙，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南面稱孤；此孰與身伏斧質，妻子為戮乎？
陳餘書信雖短，但句句戳中章邯忌憚的地方和脆弱無助的心靈。白起是秦昭王時代著名軍事家。秦昭王十三年（公元前294年），白起接受秦王的委任，擔任左庶長一職。次年，他升任左更，統率大軍與韓、魏兩國展開空前慘烈的伊闕（今河南洛陽龍門）大戰。戰爭過程中，他使用避實擊虛、各個擊破的戰術，全殲韓魏聯軍二十四萬，俘大將公孫喜，攻陷五座城池。這次戰役導致韓魏兩國元氣大傷，基本上難以建立起抵禦秦國東進的阻擊線。從秦昭王十五年到二十一年，白起率領秦軍連續發動對韓魏趙的戰役。韓國安邑到幹河所有的領土、魏國六十一個城池以及趙國光狼城（今山西高平市西）全部被佔領。韓魏兩國從此喪失了還手之力，自保都越發艱難了。
秦昭王二十八年，攻楚戰爭爆發。戰國後期著名的鄢郢之戰和黔中之戰在白起的指導下上演。鄢郢之戰的戰果累累。楚國曆代君王苦心經營的都城郢（今湖北江陵西北）被攻破，軍事重鎮夷陵（今湖北宜昌）遭到徹底焚燬。楚王捨棄都城，倉皇東逃。黔中之戰後，楚國四川、貴州領土全部淪陷。儘管在楚國大將司馬錯的努力下，在一定程度上恢復了楚國在四川、貴州的統治，然而秦昭王三十年白起大軍再次到來，巫、黔中兩郡又淪喪，從此，楚國在長江中上游的領土全部喪失，不得已窘迫地保守東南半壁江山。
秦昭王三十四年的華陽之戰、四十三年的陘城之戰，白起再次沉重打擊了韓魏兩國的殘餘勢力。秦昭王四十五年，白起開始攻打韓國重鎮野王（今河南沁陽）。由於孤立無援，野王守將開城投降。野王的丟失導致了韓國上黨郡與首都斷絕聯絡這一災難性後果。上黨郡守馮亭是一位有謀略的愛國志士，在上黨郡難以保全的情況下，他決定全郡歸趙，以此促進韓趙結盟，共抗強秦。
趙孝成王與平陽君、平原君為此計議。平陽君認為，接受上黨的實惠遠遠趕不上隱藏的災難，因此不主張接受。平原君認為，不費吹灰之力就能得到大片土地，不接受道理都說不過去。趙孝成王最終採納了平原君的建議，接受上黨郡，冊封馮亭為華陽君。後來，長平之戰因此爆發，白起圍剿、坑殺趙國精銳超過四十萬。
長平之戰大勝後，白起最初打算趁機攻滅趙國。秦昭王四十八年，王齕、司馬梗和白起兵分三路，浩浩蕩蕩向皮牢（今河北武安）、太原和趙都邯鄲開去。亡國大禍迫在眉睫，韓王和趙王一日數驚，他們委託縱橫家蘇代用重金賄賂秦相應侯范雎。蘇代勸說范雎，現在白起圍攻邯鄲，趙國一旦滅亡，秦昭王就可以稱帝，白起功高自然得封三公，那麼您必然位在他之下。秦國的鐵騎天下無敵，但從上黨百姓奔趙一事看，天下百姓並不想歸順秦國。所以您不如勸說秦昭王接受韓、趙割地求和的建議，不讓白起再得滅趙的不世大功。范雎為了維護個人利益，向秦昭王說，秦軍經過連續作戰，疲憊不堪，不馬上休養不足以恢復戰鬥力。現在韓國準備割讓垣雍、趙國準備割讓六座城池求和，您不如同意。秦昭王最終聽從了范雎的建議，三國罷兵休戰。
然而當年九月，秦昭王在趙國違背獻土求和的約定後，派遣將軍王陵發動了邯鄲戰役。這時，白起臥病在床，不能親征。秦昭王四十九年，王陵攻邯鄲受挫。為了儘快結束這場曠日持久的戰爭，秦王不斷派遣重兵支援前線，但戰爭程序仍然緩慢。王陵損兵折將，邯鄲城依然矗立。白起病癒後，秦王決定起用他替代王陵為秦軍統帥。
白起提出了反對意見，他認為，此一時彼一時。如果當初挾長平之戰的威勢，攻打心驚膽寒的邯鄲，其他諸侯救援也鞭長莫及，因此滅亡趙國可能性大。然而，趙國獲得喘息機會後，仇恨秦國的心理普遍而廣泛，同仇敵愾，眾志成城。其他諸侯的援軍也會陸續到達邯鄲附近，他們絕對不會坐視邯鄲被秦軍攻破，何況經過長平之戰秦國的消耗同樣巨大，國內空虛。秦軍勞師遠征，爭奪趙國的命根子，很容易造成趙國與諸侯援軍內外夾攻的不利形勢，秦軍距離失敗不遠了。
秦昭王在遭到白起拒絕後，再派范雎去請。白起就以重病纏身為由再次拒絕。秦昭王只得改派王齕為帥繼續邯鄲戰役。當戰役持續到八、九月，趙國在楚魏大軍的救援下，內外夾擊秦軍。秦軍遭受重創。
白起獲悉後說，大王不聽我的計謀，才會有今日的大敗。秦昭王大怒，再次命令白起出徵為帥。他依然稱病拒絕。秦昭王做出了剝奪白起所有權力和榮譽的行為，並命令白起離開咸陽。白起被迫離開都城。
這時秦昭王與范雎認為白起滿腹怨言，不如處死。秦昭王立即派遣使者手持寶劍追趕，在杜郵趕上白起。白起痛苦而不解地自言自語，我犯了什麼罪過，竟然落到這般地步？不一會兒，他又說，我本來就該死。長平之戰，我用詐謀將趙國投降的數十萬士兵全部坑殺，一死難償命。說完，白起自刎而亡。
白起是繼孫子和吳起之後又一位偉大的軍事家。他生前的征戰，打垮了趙、魏、韓和楚國，從根本上打破了秦國和東方六國的軍事實力均勢，為秦國最終統一天下立下了汗馬功勞。然而，他最終被秦昭王逼殺，不得不令人警惕秦王對功臣的殘酷。
蒙恬祖居山東省蒙陰縣。他的祖父蒙驁離開齊國投奔秦昭王。從此，蒙氏三代忠誠地侍奉秦王。蒙恬的父親蒙武曾擔任首都最高行政長官內史一職，後來與王翦率領大軍攻滅楚國。蒙恬少年時刻苦攻讀刑法，一度擔任審理獄訟文書的職務。公元前221年，蒙恬接受秦王嬴政委任，隨同大將王賁攻打齊國，不久佔領齊都臨淄，最終完成統一大業。蒙恬在攻齊戰爭中戰功赫赫，升為內史。他的弟弟蒙毅也深受秦王嬴政的賞識，官至上卿。兄弟二人，或在武功上開拓保衛邊疆，或在政治上兢兢業業輔佐始皇帝，在當時獲得了“忠信”的讚譽。
蒙恬率領30萬大軍在塞外與匈奴大軍展開激戰，奪回了河南地，修築了西起臨洮（今甘肅岷縣）東達遼東的萬里長城。又修建長達1400裡的馳道，大大加快了全國的交通和加強了秦朝對全國的統治。
然而沙丘政變、胡亥為帝后，趙高為了報當初險被蒙毅以法處斬的仇恨和掃除執政的障礙，他捏造罪名逼迫始皇帝長子扶蘇和蒙恬自殺。扶蘇自殺後，蒙恬不服，請求向秦二世申訴。他被囚禁在陽周，其弟蒙毅也下獄。胡亥不聽扶蘇長子子嬰的勸告，殺害了蒙毅，又派使者到陽周殺蒙恬。
使者對蒙恬說，由於你個人罪過太多，又受到蒙毅牽累，因此你必死無疑。蒙恬回答說，自從我的祖父來到秦國侍奉秦王，先後三代人為秦國南征北戰，流血犧牲。我麾下有與我同生共死的三十萬大軍，只要我想背叛朝廷，再堅固的牢房也不能阻擋。但我知道忠誠是先人留下來的訓誡，我也難以忘懷先王的恩德，所以應守義而死。回憶歷史，周成王登基的時候年紀小，周公旦揹負成王上朝。他面對眾臣，面對天下，斷指立誓忠心耿耿輔佐幼主。周成王長大後，聽信謠言，迫使受到陷害的周公旦南逃楚國。隨著周成王的反省和悔悟，派使者請回了周公旦。我們蒙家忠誠卻遭誅，說明朝廷有奸臣當道。周成王知錯能改，於是周朝欣欣向榮，反觀夏桀和商紂王，一個誅殺賢臣關龍逢，一個誅殺王子比干，從不後悔，結果身死國亡。因此，我堅定地認為犯錯改正，聽從勸諫覺醒都有利於皇帝的統治。我不求免罪，只為進諫而死。
使者回絕說，我的權力只是攜帶皇帝的詔書處死你，所以不能將你的話上傳給皇帝。蒙恬長嘆連連，我為什麼鬧到沒有犯罪而被誅殺的境地？沉默很久後，他說，我的罪過一定是在築長城時挖斷地脈犯下的，於是蒙恬便飲鴆自殺了。
蒙恬對匈奴的戰爭和主持的長城建設，有力地阻擋了匈奴騎兵的南下，對中原經濟的恢復和發展做出了重要貢獻，然而最終被趙高這個陰謀家陷害致死，這不得不讓大臣們心寒。
陳餘用史鑑不遠活生生的例子，證明了秦國大功臣不得善終的悲慘命運。白起和蒙恬一生少敗都不免於死，何況鉅鹿大敗、傷亡士卒十餘萬的章邯！現在，秦朝滅亡已成定局，趙高為了找替罪羊，必然拿章邯開刀。最後，他指出章邯現在唯一明智的選擇就是投降。
章邯畢竟是秦人，一封勸降信只能讓他震動，不能讓他迅速作出決策。其實擺在章邯面前，除了投降之外，他還可以率領20萬秦軍迅速西撤，封閉函谷關，然後揮軍咸陽清君側，挽救關中政治危局。如果這個方案順利實施的話，天下花落誰家還未可知。然而想到趙高，他又猶豫不決。機會就這樣喪失了。這時，項羽派蒲將軍急行軍迅速渡過三戶津（古漳水渡口，今河北滋縣西南），從根本上截斷秦軍西歸之路。項羽隨後率領大軍再度對章邯大軍發動猛攻。章邯進不可以與項羽為敵，退無路可回咸陽，英雄末路，一聲長嘆，決定投降。
章邯是殺害項梁的直接兇手，但項羽短期內很難吃掉20萬秦軍，糧食危機又困擾諸侯聯軍，無奈之下，項羽在多方權衡之後，決定接受章邯投降。公前208年7月，在洹水南殷墟（今河南安陽），章邯率命令20萬秦軍放下武器，投降了項羽。
關東基本平定後，項羽決定統帥諸侯聯軍和秦降兵進軍關中。楚軍戰勝者驕傲的姿態和報復心理讓他們做出凌辱秦降兵的行為。越臨近關中，秦降兵越惶恐。想到父母兄弟還在等待，想起從前戰無不勝的榮譽，他們開始埋怨章邯自私的投降行動。這種氛圍讓項羽獲知後，他忌憚降軍叛變，於是在新安城南（今河南義馬內）坑殺了20萬秦降兵，只帶著章邯、司馬欣和董翳三個降將繼續西進。
當項羽40萬諸侯聯軍到達函谷關的時候，竟然望見函谷關完全封閉起來。項羽派人一打聽，才知道在鉅鹿之戰激戰正酣時劉邦已經趁虛而入，滅亡了秦朝。在函谷關前，項羽勃然大怒。從此，楚漢之爭拉開了序幕……
