出資期限未屆滿的股東
對公司負債是否承擔責任？
如承擔是補充責任還是連帶責任？
公司註冊資本實行認繳登記制
認繳出資是否意味著“無需出資”？
案例一
出讓人抽逃出資，承擔賠償責任
A公司註冊資本5000萬元，股東為王某美、李某，其中王某美出資3000萬元，李某出資2000萬元。王某美、李某第一期出資款1000萬元，在辦妥驗資手續後五日內，其中980萬元即轉回王某美的個人賬戶；王某美、李某第二期出資款4000萬元，在辦妥驗資手續後十日內，其中3980萬元即轉至B公司用於償還李某的個人借款。B公司由王某麗持股100%（王某美與王某麗為姐妹關係）。上述轉出的出資款沒有再回到A公司賬戶，也沒有實際用於A公司的經營。
2017年4月，王某美、李某分別與C公司簽訂《股權轉讓合同》，將兩人對A公司的出資3000萬元、2000萬元轉讓給C公司，轉讓金分別為3000萬元、2000萬元。
2018年10月，C公司又與王某麗、丁某斌（二人為夫妻關係）簽訂《股東轉讓出資合同》，將C公司對A公司的出資中的4500萬元、500萬元分別轉讓給王某麗、丁某斌，轉讓金分別為4500萬元、500萬元。但實際上，王某麗、丁某斌並未提交任何證據證明兩人曾支付上述股權轉讓金。丁某斌為C公司實際控制人，C公司與A公司之間存在人格混同。
在另一個案件中，法院生效判決判令：A公司應向蔡某支付欠付貨款100萬元及利息，經法院強制執行仍無法償還上述債務。
由於王某美已故，蔡某僅起訴李某承擔補充賠償責任，未起訴王某美。
裁判結果
本案的爭議焦點為：王某麗、丁某斌應否對李某未出資本息範圍內對蔡某100萬元的債務不能清償的部分承擔連帶責任？
一審法院判決認為，王某美、李某第一期出資款1000萬元在驗資後即將980萬元轉回王某美的個人賬戶，且A公司當時尚未進入經營狀態，該980萬元是未經法定程式抽回的。
王某美、李某第二期出資款3980萬元在辦妥驗資手續後也很快轉至B公司用於償還李某的個人借款，上述4960萬元並未實際用於A公司的經營，而是未經法定程式被抽逃出資，嚴重侵蝕了A公司的資本，減損了A公司的償債能力，侵犯了蔡某等債權人的合法權益。因此，根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》 第十二條的規定，李某應在未出資本息範圍內對A公司未能清償蔡某的債務承擔補充賠償責任。
王某麗與王某美系姐妹關係，王某麗與丁某斌系夫妻關係，丁某斌系C公司實際控制人。王某麗、丁某斌未提供充分反證的情況下，未支付轉讓金即受讓A公司股權，可以認定在受讓股權時應當知悉王某美、李某、C公司未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，因此王某麗、丁某斌應對李某對蔡某的補充賠償責任承擔連帶責任。
宣判後，王某麗、丁某斌不服判決，向廣州市中級人民法院提出上訴。廣州市中級人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。
案例二
出資期限未屆滿，股東是否要承責
某公司的股東為洪某、廖某，其中洪某的持股比例51%，認繳出資額350萬元（未實繳），認繳期限為2060年12月31日。
2020年4月，鍾某向某公司的法定代表人洪某轉賬30萬元，某公司向鍾某出具《欠條》：今收到鍾某貨品誠意金30萬元，2020年4月轉入公司法人私人銀行卡上，現由於公司內部清算，定於2020年6月前將30萬元原路退回鍾某卡上。
某公司至今未向鍾某退還款項，鍾某遂提起本案訴訟要求某公司返還涉案款項及支付利息，並要求洪某對某公司債務承擔連帶責任。2020年10月，法院在另案執行中，經查未發現被執行人某公司有可供執行財產，裁定終結本次執行程式。
裁判結果
本案的爭議焦點為：洪某應對某公司債務承擔什麼責任。
一審法院判決：一、某公司應返還鍾某涉案款項及支付利息；二、洪某在認繳出資額350萬元範圍內對某公司債務承擔連帶責任；三、駁回鍾某的其他訴訟請求。
宣判後，洪某不服判決，提出上訴。
廣州市中級人民法院認為，法院裁定終結此次執行程式，證實了某公司不能清償到期債務。根據破產法規定：“企業法人不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。”
本案中鍾某並非根據合同相對性要求洪某承擔責任，而是基於洪某是某公司股東。
首先，在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支援。但是存在例外情形，包括公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的情形。本案即屬於這種情形。
其次，洪某承擔的是補充賠償責任還是連帶清償責任？在洪某未能提供相反證據的情況下，某公司已具備破產原因，但不申請破產，洪某作為未屆出資期限的股東，其應對某公司未能清償的債務在認繳出資額350萬元的範圍內承擔補充賠償責任。
綜上，廣州市中級人民法院作出二審判決：維持一審判決第一項；變更一審判決第二項為洪某在認繳出資額350萬元範圍內對某公司債務承擔補充賠償責任。
法官提醒
現實中，有些股東在公司成立後採取隱蔽的、秘密的手段從公司抽回其原來的出資，這樣，一旦公司虧損，抽逃股東可能以破產為藉口逃避債務。股東抽逃出資行為損害了公司、其他股東、債權人和投資人的合法權益，在公司越來越多地參與社會經濟活動的當今社會中，抽逃出資的頻繁發生必將破壞社會的公平交易和經濟秩序。而當抽逃出資的股東轉讓股權時，已將出資瑕疵告知受讓人，或受讓人知道或應當知道出資瑕疵事實而依然受讓股權，受讓人應對抽逃出資股東承擔的補充賠償責任承擔連帶責任，以更好的保護善意的債權人的合法權益。
在註冊資本認繳制下，股東享有出資期限利益，即在認繳出資期限屆滿之前，股東可以拒絕提前出資。認繳制的改革，給創業帶來了極大的便利，但是股東認繳出資並不意味著“無需出資”。特別提醒股東和債權人，盲目地增加公司註冊資本存在風險，在某些情形下即使出資期限未屆滿，股東也須承擔補充賠償責任。對於債權人而言，在選擇交易物件時，也應關注企業公示資訊，做好充分的評估。
來源：廣州市中級人民法院
