樂居財經 楊宏彬 發自北京
黃光裕重現江湖的第一筆大生意，落地了。
5個月前，其打算將持有的三個物業“裝進”上市的國美零售（0493.HK），但方式不是購買，是租賃。
這是一筆長期租賃交易，租期最長20年，交易的金額高達178.65億元，為此，國美零售舉行了特別股東大會，對該交易是否成立進行投票表決。昨日，公司公告了投票結果。
“178.65億長期租賃交易已獲獨立股東投票透過，此項租賃接下來將正式步入實施階段。”
根據此前公告，這三處物業分別為北京國美商都、長沙湘江玖號以及北京鵬潤大廈，均處於都市商圈核心位置。租期分別自2021年7月1日及2023年3月1日開始至2040 年12月31日截止。
然而，這一筆數額龐大的交易，國美零售並未花費真金白銀，實為變相的“0元購”。
一舉多得
178億元是什麼概念？摺合212.85億港元，超過當前國美零售總市值178.74億港元。
但這一筆租金對於國美零售而言，並不存在兌付壓力。據瞭解，國美零售將其拆分成兩部分支付對價，其中，175.76億元的對價以發行股份的方式支付。
根據公告，代價新股發行價為每股2.11港元。截止9月16日收盤，國美零售報價0.72港元/股，新股發行價的溢價率約為193%。高溢價發行水平下，一定程度上減輕了股東價值攤薄的影響。
同時，由於出租方國美管理為黃光裕全資擁有，這樣一來，增發的股份就全數流到了黃老闆手中。
代價股份發行後，國美零售控股股東黃光裕及其一致行動人持有的國美零售的股權將由51.17%增加至65.52%，其中國美管理的權益將由約23.08%增加至45.69%。
毋庸置疑，這一筆交易實為加強了黃光裕對國美零售的控制。
而剩餘的2.9億元，國美零售仍然不是透過現金支付。其透過向國美管理轉讓Hudson Assets的全部股權，支付2.9億元。
據瞭解，Hudson Assets是國美零售的全資附屬公司，旗下唯一資產為2017年以4150萬美元購入的一項美國投資物業；在2019、2020年，其虧損淨額分別為為2628.3萬港幣、8610.6萬港幣。
用轉讓Hudson Assets的股權支付租金，不僅僅免去了現金代價，還將虧損企業剝離出了上市公司，變相增厚盈利。此外，隨著該資產成功轉讓，國美零售還將錄得收益1.27億元。
一口氣租20年，支付高額租金，看似“壓力山大”。而實際上，黃光裕在不花一分錢的情況下，獲得了三個物業的使用權，加強了對上市公司的控制，扔掉了拖油瓶，還拿到了1.27億元的現金，一舉多得。
值還是不值？
在國美零售公佈該筆交易之初，市場上最多的聲音，就是對這三個物業估值的質疑。
那這三個物業，到底值不值178億呢？
具體來看，三個專案分別位於北京中關村、北京朝陽和湖南長沙。其中，國美商都的總建面約52.46萬平方米；湘江玖號的總建面約13.05萬平方米；鵬潤大廈為國美零售的總部所在地，租賃面積約4.25萬平方米，並將於2023年3月擴充套件至7.05萬平方米。
粗略計算，國美零售以178.65億元的代價租賃合共72.56萬平方米的物業。
值得關注的是國美商都，2005年，國美以8億元買入北京市豐臺區科技園區兩幅地，成為當年帝都最大招拍掛專案，專案被命名為“國美商都”。
雖閒置已久，但因為身處寸土寸金的北京，國美商都估值自然不菲。一個數據可以佐證，2019年7月中海拿下豐臺科技園附近一宗約21.6萬平方米的地塊時，價格接近80億。以此計算說，國美商都的價值至少在百億級別以上。
國美零售也在此前釋出公告稱，為確保178億估值的公允合理，公司聘請了兩家獨立物業估值師，後者以現行市場租金水平的市場法評估後，分別對三處物業估值179.3億元和182.7億元，兩份價格均高於交易價。
然而，對於此筆長租交易，黃光裕還留了“後手”。根據公告，此次股東大會透過的租賃協議有一則補充協議。補充協議指出，國美零售將擁有三處物業提前終止權。
具體而言，當國美商都和湘江玖號連續兩年的虧損超過相關租金的30%時；鵬潤大廈若連續兩年的市場租金低於協議租金的70%時，國美零售將行使提前終止權。而若國美零售行權，租賃協議的對手方國美管理將向上市公司退還相關金額。
可見，無論後續如何，黃光裕都穩賺不賠，這精湛的財技不得不讓人感嘆一句，“黃老闆，真是下的一手好棋！”
