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▲油畫《劉鄧大軍出擊平漢線》
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▲豫北戰役形勢圖
從1947年3月起，國民黨部隊相繼對陝甘寧和山東兩大解放區發起了重點進攻，原本部署在中原地區的第5軍、整11師等精銳主力先後被調走，使國民黨軍兵力部署整體呈現兩頭（陝北和山東）強、中間弱的“啞鈴”態勢。為了打破敵人這種不均衡的佈局，最大限度牽制進攻陝北和山東戰場的敵人，劉伯承、鄧小平指揮晉冀豫野戰軍主動出擊，先於3月下旬至4月初發起汲縣戰役，隨後又於4月初至5月中旬集中主力於豫北展開拔點作戰。
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▲孫殿英因盜掘清皇陵而聞名
湯陰守敵系當年的“東陵大盜”
當時國民黨軍在豫北地區最大的幾顆釘子，莫過於湯陰、安陽和新鄉。其中新鄉地區與鄭州綏靖公署所在地僅隔1條黃河，長期有國民黨第26軍、第2快速縱隊等精銳重兵駐防，因此可暫時不予考慮；晉冀魯豫野戰軍將目標鎖定在湯陰和安陽兩地，拔掉它們，太行、冀南、冀魯豫三個解放區就能連成一片。
湯陰城很快被攻克，因為駐守這裡的暫編第3縱隊戰力很弱，其司令孫殿英早在軍閥混戰時期，就因為盜掘清皇陵而惡名昭著，被斥為“東陵大盜”，其麾下多由土匪、兵痞糾合而成，靠著首鼠兩端、見風使舵才勉強維持下來；抗戰時期，孫殿英率部投敵，並帶領日寇抓捕了頂頭上司、河北省主席兼第24集團軍總司令龐炳勳，如此首鼠兩端之輩，其部隊自然戰力堪憂，被一舉擊破，還捎帶手殲滅了從新鄉來援的國民黨軍第2快速縱隊，孫殿英及第2快速縱隊李守正也被俘虜。
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▲關於攻克湯陰活捉孫殿英的報道
安陽守軍系當年西北軍的底子
但隨後攻打安陽的戰鬥就沒有那麼順利了，攻城部隊從5月9日開始進攻，經過連續16天激戰，僅僅拔除了部分外圍據點，但蔣介石從武漢調來的整編66師185旅，從豫東調來的整編16師64旅，及從新鄉來援的第26軍已經迫近，劉伯承、鄧小平遂指揮部隊撤圍而去。駐守安陽的敵人與湯陰守敵一樣，都是豫北地區的偽軍改編而成，為何兩者戰鬥力差距如此懸殊呢？
與孫殿英這種遊雜武裝改編的偽軍相比，安陽的3萬守敵無疑更正規一些，其主力第40軍，前身是馮玉祥西北軍暫編14師，首領龐炳勳從北洋軍閥時期就率部左衝右殺；北伐戰爭時期，龐以暫編14師師長身份駐守安陽，並剿滅了當地的紅槍會等勢力；1931年長城抗戰和全面抗戰時期，龐及所部官兵都有上佳表現。
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▲關於臨沂之戰的報道
該軍曾抗擊日寇，後來當了偽軍
尤其是1938年臺兒莊會戰期間，龐炳勳率萬餘部下堅守臨沂城，面對日寇精銳板垣第5師團的猛攻，連續4天死戰不退，最後在張自忠第59軍配合下轉守為攻，殲敵5000餘人，使得進犯臺兒莊的磯谷第10師團成為孤軍，最終遭遇慘敗。此戰，龐炳勳部付出慘重傷亡，最後不得不縮編為旅，卻贏得了舉國讚譽。
可惜，1942年龐炳勳部在日寇掃蕩時被打散，當時的40軍軍長馬法五收攏敗軍撤退，龐炳勳僅帶少數隨從逃入深山，最終被日寇俘虜。隨後，日寇以俘虜的龐部官兵建立偽第40軍，龐充當了該軍軍長，從抗日英雄變為可恥的漢奸。抗戰勝利後，龐炳勳以偽開封綏靖公署主任的身份搖身一變成了“曲線救國”的地下工作者，繼續率部駐守豫北地區。
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▲龐炳勳
重建的40軍保留了當初精華
恰在此時，其舊部第40軍在馬法五率領下進攻邯鄲，被晉冀魯豫軍區部隊殲滅，其殘部遂與龐部偽軍合併，重新組建第40軍，成為安陽3萬守軍的骨幹。因此，駐守安陽的這個40軍雖系偽軍改編，卻集合了其在偽軍和國民軍中的精華，加上龐部獨佔豫北，接收了大批日械裝備和彈藥，因此部隊戰力也頗為強悍，安陽城也因此久攻不克。
隨後，劉伯承、鄧小平率晉冀魯豫野戰軍主力南下大別山，40軍也離開安陽南下追擊，結果在湖北高山鋪一帶被伏擊殲滅。隨後的安陽守敵雖然僅剩該軍第43師及地方保安團等16000餘人，但由於晉冀魯豫野戰軍也分別出擊大別山和豫西，留下的地方部隊攻堅能力有限，使得安陽被長期留了下來。1949年5月初，偌大的華北連北平、太原等大城市都已經解放，而安陽孤城卻一直留到最後，5月6日被過路的東北野戰軍部隊攻克。
