一、鮮卑六部
提到宇文泰，就不得不提到他所屬的民族——鮮卑族和他所在部落，鮮卑族宇文部。
鮮卑出自東胡，秦始皇時期和匈奴人平分蒙古草原，是一個驍勇的遊牧民族。後來東胡人很不幸，匈奴人崛起了一個英雄——冒頓，在冒頓單于帶領下匈奴滅掉東胡，東胡的殘部一分為二分別逃到烏桓山和鮮卑山據險而守，抵死拼殺，在匈奴人的兵鋒下艱難的活了下來，這兩隻東胡殘部就分別以烏桓和鮮卑作為自己的族名。
鮮卑人生活的地方叫鮮卑山，是現在大興安嶺一帶，後來隨著漢朝對於匈奴的玩命打擊，匈奴逐漸衰落，鮮卑人有機會走下大山，逐漸開始南下。
在公元45年，也就是東漢劉秀執政期間，鮮卑人和烏桓人聯軍入侵了代郡，這是鮮卑人第一次進入漢人政權的視野。在這之後很長的一段時間裡，鮮卑人都是東漢對付北匈奴的僱傭軍，在漢朝的支援下，鮮卑人的實力得到長足發展。
在公元87年，逐漸強大起來的鮮卑跟北匈奴在漠北打了一場會戰，把北匈奴打的大敗。公元91年，東漢的大將軍竇憲，帶著一群北擊匈奴，勒石燕然，北匈奴人被一頓胖揍，看著兇殘的東漢人，北匈奴人決定搬家，遠離漢族人，於是北匈奴人打包全族搬家去了中亞。
一時間蒙古草原空出來了，蒙古草原在漢族人眼裡是一片不毛之地，沒有任何價值，就任由蒙古草原空出來了。但是蒙古草原對於鮮卑人確是風水寶地，他們立刻從苦寒的大興安嶺搬家到了蒙古草原。逐漸佔領了整個草原，此時的鮮卑人還是一個鬆散的部落聯盟，直到東漢末年，鮮卑人出現了一個英雄叫檀石槐，他整合了鮮卑各部，在彈汗山建立王庭稱汗建國，並按照匈奴人的舊例，將鮮卑各部分為三個大的部落，也就是所謂的西部鮮卑，中部鮮卑和東部鮮卑。此時的鮮卑汗國南抗東漢、北拒丁零、東擊扶余、西擊烏孫，完整的佔據了匈奴的舊地，甚至一度攻至倭國，形成了一個東西達一萬四千餘里，南北達七千餘里的大帝國。
統一起來的鮮卑汗國多次南下攻打東漢搶劫，東漢派烏丸校尉夏育帶領的三萬大軍北上去揍檀石槐，但是被檀石槐打的大敗，三萬大軍逃回漢朝的不足十分之一。當時東漢的皇帝是漢桓帝，捱了揍的漢桓帝立刻認慫，主動和親，但是都被檀石槐所拒絕。到了公元181年，四十五歲壯年的檀石槐意外死亡，鮮卑各部在他死後立刻陷入內部撕逼，強大一時的鮮卑立刻碎了一地，對漢朝形成不了威脅了。
直到三國時期，鮮卑再次出現一個英雄叫軻比能，年紀輕輕就統一東部和中部鮮卑，並主動交好曹操，鮮卑再次成為一個草原帝國，但是由於三國時期中華內部死磕導致國力越發的虛弱，軻比能帶領鮮卑人崛起的腳步越發讓曹魏感到不安，特別是當諸葛亮北伐，竟然聯絡了軻比能一起夾擊曹魏，於是曹魏幽州刺史王雄派個了武林高手韓龍跑到漠北把軻比能給刺殺了。然後曹魏在鮮卑各部一番合縱連橫，鮮卑各部再次碎了一地。
經過多年內部征伐整合，在西晉初年，鮮卑各部逐漸形成了六個大部落，分別是：慕容部、段部、拓跋部、宇文部、禿髮部、乞伏部，他們的分佈如下圖所示：
二、五胡亂華
西晉將分裂的中華再次統一，但是西晉沒有展現出歷代華夏大帝國建立之初的雄霸萬方的氣象，反倒立刻展開了窩裡鬥，玩起了八王之亂，打的司馬家自己狗腦子灑了一地，漢人最後的一絲元氣也被他們耗盡。
從東漢開始就內附華夏給中原王朝當狗的南匈奴人首領劉淵看出了主子的身子已經被掏空了，打響了反抗漢族統治的第一槍，於是被華夏抓來當奴隸的各個少數民族紛紛向昔日的主人開始了反噬，在華夏北方大地展開了一場大混戰，這場混戰也就是五胡亂華。
各個胡人部落不但懷著爭王圖霸的雄心壯志，他們對待漢人還夾雜著民族仇恨，他們對漢族人的殺戮尤其殘酷，滅絕性的報復屠殺時有發生，當時的北方漢人生活極其艱難，絕大多數的人都被虐殺甚至淪為兩腳羊被當成軍糧吃掉了。直到武悼天王冉閔振臂一呼釋出了殺胡令，殺掉羯人、羌人近百萬，才讓其他民族不得不正視漢人、尊重漢人。
三、定居武川
鮮卑人也趁機南下參與了這場饕餮盛宴，剛開始他們被當成僱傭兵參與各種混戰，後來他們發現自己才是勢力最強的一方，於是他們在中國北方建立了大大小小的各種政權，山東段氏鮮卑建立的齊國、拓跋鮮卑在山西建立的北魏、在遼東、河北一帶由慕容鮮卑建立的燕國。中國北方正式進入鮮卑時代。
在這場盛宴中，宇文部也趁機南下，但是他們比較悲催，他們沒幹過擋在他們南下之路上的慕容鮮卑，於是宇文鮮卑合併到慕容鮮卑當中，成了燕國的一部分。後來慕容部建立的燕國被拓跋鮮卑建立的北魏給滅掉了，宇文家也被併入到北魏。宇文家在北魏世襲了一個安定侯的爵位。
宇文家作為一個部落武裝一直跟誰北魏四處征戰，在天興初年，北魏道武帝拓跋珪決定解決北方的邊患柔然人，於是設立了京北六鎮，將國內的豪強都安置到邊境，去死扛柔然人，宇文家被安置到了武川鎮，後來賀拔家也被安置到武川鎮，兩家成了鄉黨。
宇文家傳到宇文肱這一代有四個兒子，老大宇文顥、老二宇文連、老三宇文洛生、老四宇文泰。宇文連的老婆是賀拔度的女兒，宇文家和賀拔家不但是鄉黨還成了親戚，兩家的關係非常親密。
四、亂世飄零
柔然人被北魏歷代君王不停的猛削之下逐漸衰弱，後來只能縮在漠北給北魏供奉牛羊美女叫爸爸，六鎮逐漸失去了抵抗柔然的前線地位，雖然更加安全了，但是六鎮子弟透過軍功獲得政治特權的上升通道也關閉了，特別是孝文帝遷都洛陽之後，六鎮撤離淪落為偏遠邊塞，六鎮百姓逐漸被北魏朝廷所遺忘，這也客觀上造成了當有人振臂一呼，六鎮百姓群起響應的局面。
但是作為北魏貴族和既得利益者，宇文家跟賀拔家一樣，站在政府軍一方。在武川一帶活躍著一個叫衛可孤的起義軍領袖，於是宇文肱把家族子弟和一部分老鄉組織起來幹衛可孤，雙方在武川鎮的南河交戰，戰鬥很激烈，在衝鋒的時候宇文肱都被打落戰馬，差點被踩死，多虧長子宇文顥拼死奮戰才救下宇文肱，但是宇文顥被亂軍砍死。宇文肱立刻重整部眾，繼續跟衛可孤死磕，經過幾場奮戰，將衛可孤砍死為兒子報仇雪恨。
雖然經歷了三年的戰鬥，北魏將六鎮起義鎮壓下去，但是此時的六鎮已經全都毀於戰火，六鎮二十多萬百姓流離失所，戰後六鎮子弟都被安置到河北一帶。宇文家被安置到中山，轉年鮮于修禮再次發動起義，這次宇文肱帶著宇文家加入到起義軍。在攻打定州的時候宇文肱和二兒子宇文連戰死，宇文家部眾在老三宇文洛生帶領下繼續作戰。
後來葛榮火拼了鮮于修禮，宇文家又加入到葛榮的軍隊當中。在爾朱榮滅掉了葛榮之後，宇文家部眾被爾朱榮帶到晉陽安置。也許是忌憚宇文洛生的勇猛，爾朱榮找個藉口就把宇文洛生給殺了，讓只有19歲的宇文泰來統領宇文家部眾。
宇文泰，字黑獺（感覺這個字好古樸、好隨意），生於公元507年，比賀拔嶽小12歲，身長八尺、方臉大腦殼，一臉大鬍子，雙手過膝毛髮濃密，一副黑猩猩像，不能說英俊，只能說很特別。爾朱榮是個外貌協會，也許他覺得長成宇文泰這樣沒什麼威脅，於是把宇文家部眾交給宇文泰來統領。
孝昌二年公元526年，爾朱榮把手下武川籍的三千多人統統編入到賀拔嶽手下，即是老鄉又是親戚的宇文泰是賀拔嶽天然的心腹。
五、征戰關隴
公元530年，爾朱天光率部西征關隴，賀拔嶽的三千武川子弟被徵調出征，成了全軍的的先鋒，宇文泰被任命為別將，一直充當賀拔嶽的先鋒，衝鋒陷陣，不避生死，參與了所有的重要戰役。以賀拔嶽為核心的武川軍官團用自己的鮮血和戰功證明了他們的重要性，成了爾朱天光集團重要的一員，宇文泰也用自己的忠誠和勇猛在武川集團站穩腳跟。
公元531年，北魏建明二年，面對著咄咄逼人的高歡，眾爾朱氏決定集中所有的精銳，以泰山壓頂之勢幹掉高歡。爾朱天光不顧賀拔嶽的正確建議，留下弟弟爾朱顯壽鎮守長安，自己帶主力到河北跟高歡決戰去了。武川集團也一分為二，賀拔嶽本部留在關中，二號人物侯莫陳悅則被徵調出征河北。宇文泰就給自己老大賀拔嶽出主意，“老大，爾朱天光這一去必敗無疑，咱們武川人想要渾水摸魚就必須得把侯莫陳悅留下來，不然力量不足。”並且自告奮勇去侯莫陳悅大營做說客，侯莫陳悅被宇文泰說服，硬是拖到爾朱天光都被砍死了他都沒有去關東。
當韓陵之戰爾朱氏大敗的訊息傳回來之後，賀拔嶽當機立斷，帶著武川子弟開始突襲長安，宇文泰獲得了這次行動的先鋒的任務，宇文泰雖然馬不停蹄直撲長安，但是還是晚了一步，等宇文泰到了長安之後，爾朱顯壽已經跑了。宇文泰知道爾朱顯壽的重要性，都沒下馬繼續追擊，在華山把爾朱顯壽給逮住了。武川集團已迅雷不及掩耳之勢控制了關隴的大局。賀拔嶽成了一方諸侯。
太昌元年（532年），高歡進軍洛陽，成了北魏新一代話事人，但是根基還不穩，對於肯向他低頭的各路軍閥都予以承認，好騰出手來消滅爾朱氏殘黨。於是冊封主動投靠的賀拔嶽為關西大行臺，承認了賀拔嶽割據的事實。武川集團內部粉蛋糕，宇文泰出任賀拔嶽的司馬，繼續承擔著心腹的職責。
高歡滅了爾朱兆之後，成了天下霸主，為了表示自己對高歡的臣服，於是賀拔嶽派宇文泰到晉陽覲見高歡。高歡對於賀拔嶽非常重視，親自接見了宇文泰，兩人閒聊的時候，宇文泰對於軍事政治不但對答如流非常有見識，高歡一看，雖然長大的像個大猩猩，腦子裡還是挺有貨的，於是就問宇文泰能不能跳槽到自己這邊來，宇文泰以為人臣就要盡忠這樣冠冕堂皇的理由搪塞過去了。高歡哈哈一笑，連說可惜，但是眼角的那一抹寒光卻被宇文泰盡收眼底。回程的時候，宇文泰一出晉陽的城門，立刻把馬速提到最高，一溜煙就逃回長安，高歡派出的殺手連宇文泰的馬屁股都沒看到。
回長安之後，宇文泰立刻給賀拔嶽彙報，說高歡就是個王八蛋，早晚得幹咱們。賀拔嶽對高歡這個前同事本就沒好印象，於是利用高歡內部整合的視窗期也開始自己的內部整合。首先他派宇文泰到洛陽偷偷的覲見小皇帝孝武帝元修，元修對高歡這個大白臉也非常不滿，雙方一拍即合，達成了許多秘密條約以及各種默契。在得到皇帝的支援之後，賀拔嶽就展開對關隴各個軍閥的整合，他把自己手裡直接統轄的部隊都拉到平涼，連營幾十裡，擺出一副隨時準備砍人的架勢，然後給關隴地區的各路小軍頭髮請柬，說：“哥們組了一個局，請兄弟們來開party。”各路小軍閥都明白，這是賀拔嶽讓他們去拜碼頭。眾小弟都很識趣，都乖乖趴在賀拔嶽腳邊叫爸爸，但是有一個刺頭靈州的刺史曹泥，曹泥沒有去朝見賀拔嶽，還公開表示他是高歡的人，臥榻之側，賀拔嶽怎麼能忍，於是準備滅掉曹泥。
曹泥所在的靈州就是今天寧夏回族自治州，寧夏地區有兩個重鎮，夏州和靈州。要攻打靈州就必須把夏州掌控在手中，賀拔嶽決定派一個心腹去夏州做刺史，於是開會的時候就問眾人派誰去好啊？手下兄弟哪有不明白的，宇文泰是賀拔嶽的第一鐵桿，這麼重要的肥差怎麼可能交給別人，這就是個過場，等著眾人主動推薦呢，於是眾人開始吹宇文泰的彩虹屁，極力推薦宇文泰，於是宇文泰走馬上任成了夏州刺史，成了一方小諸侯，這年宇文泰年僅28歲，還沒到而立之年。
六、給老大報仇，繼任新龍頭
安排好夏州之後，賀拔嶽本人則帶領主力，從平涼大營出發，向靈州進軍去削曹泥，賀拔嶽本部的先鋒是武川集團的二號人物侯莫陳悅，賀拔嶽對他非常信任，但是侯莫陳悅不知道怎麼就鬼迷心竅收了高歡的黑錢，準備陰賀拔嶽。某日，侯莫陳悅請賀拔嶽到自己大營裡開會，賀拔嶽不知有詐，帶著兩個保鏢就去了，剛坐下，就被侯莫陳悅女婿從後邊砍翻，大風大浪都過來了，沒想到在陰溝裡翻船了，竟然死在自己兄弟手裡。
武川的眾兄弟被二哥侯莫陳悅的騷操作驚呆了，一鬨而散，先跑了再說。侯莫陳悅自己陰了老大賀拔嶽之後，心裡有愧，每天晚上都夢到賀拔嶽來罵自己忘恩負義，搞得侯莫陳悅白天恍恍惚惚的，每天吃不好睡不著，於是侯莫陳悅把老大賀拔嶽的屍體拋在荒野上，自己則帶著心腹跑路了，一口氣跑到甘肅去了，但是沒有發喪出殯，因為主持發喪出殯則意味著是死者的繼承人，趙貴覺得自己的能力和威望都不足夠來當賀拔嶽的繼承人，於是派人通知武川其他的小軍頭們來商量給老大發喪，很多兄弟又返回平涼大營，同時有很多兄弟害怕二哥侯莫陳悅不高興，很多人就沒來。
當眾人聚齊之後，大家就推舉資格最老的寇洛來當新任龍頭，寇洛覺得自己幹不過侯莫陳悅，就婉拒了，說自己能力不足。這個時候趙貴站出來推舉宇文泰，說宇文泰很猛，還是賀拔嶽的親戚，宇文泰已經能繼續帶著大家搶地盤發財，眾人覺得宇文泰很合適，於是派出使者到夏州請宇文泰來平涼。
宇文泰接到邀請，想都沒想立刻出發。宇文泰的小弟們立刻拽住宇文泰，“老大，別衝動，侯莫陳悅很能打的，要不您在看看、再等等。”宇文泰暴怒：“你們這群沒遠見的，侯莫陳悅連老大都能賣，兄弟們誰還敢跟他。如果侯莫陳悅是個梟雄，弄死老大之後，在眾人沒反應過來就應該逼其他其他兄弟都向他臣服，他才有機會坐上新老大。但是你們看他怎麼做的，別人還沒怎麼滴呢，他自己先跑了。這種人有什麼好怕的，這次如果錯過了，就再也沒有機會做龍頭了。”於是宇文泰帶著幾個保鏢，日夜不休的前往平涼大營。
走到安定的時候，遇到了一個不速之客，高歡的小弟侯景，原來高歡聽說侯莫陳悅按照計劃弄死了賀拔嶽，他預測賀拔嶽手下一定驚疑不定，他現在他去招攬賀拔嶽的前小弟們，他們一定都會加入到高歡的陣營。於是他派出很會搞關係的侯景，到關中招攬昔日的老鄉們。宇文泰看到侯景二話不說就把侯景圍了，刀架在侯景脖子上問他來關中幹嗎？侯景立刻就慫了：“哥哥，我也是奉命行事，不怪小弟啊。”宇文泰也沒打算跟高歡立刻撕破臉，於是把侯景按在地上揍了一頓，就讓他滾出關中，現在他宇文泰是關中的老大，下次再敢來，就砍死他，侯景立刻連滾帶爬逃回晉陽。
到了平涼大營之後，宇文泰也沒推讓，給老大賀拔嶽舉行了隆重的葬禮，在葬禮上，宇文泰當眾發下毒誓，要殺了侯莫陳悅全家給老大賀拔嶽報仇，於是宇文泰在賀拔嶽靈柩前即位新龍頭，接受了眾小弟的效忠。
當上龍頭之後，宇文泰立刻給侯莫陳悅寫了一封公開信，大意是賀拔嶽如何的偉光正，你侯莫陳悅竟然喪心病狂的殺老大，現在我宇文泰成了社團新龍頭，你侯莫陳悅如果識相就滾到我腳邊請求我的原諒，否則我宇文泰就去殺你全家。
這封公開信與其說是寫給侯莫陳悅的，不如說是寫給全體武川子弟的，於是原本心存觀望的各路小軍閥蜂擁來到宇文泰身邊表示效忠。
四月份，宇文泰看到時機成熟了，於是起兵親自帶頭去砍侯莫陳悅，浩浩蕩蕩的朝著侯莫陳悅的老巢殺了過去。侯莫陳悅的手下們紛紛投降成了帶路黨，侯莫陳悅一看大勢已去，於是帶著十來個保鏢跑路，宇文泰聽說侯莫陳悅跑了，立刻派出殺手對侯莫陳悅展開了追殺，不久侯莫陳悅的人頭被送到宇文泰手邊，宇文泰對侯莫陳悅全家也展開搜捕，全都砍成肉泥。至此宇文泰完成了自己的誓言，殺了侯莫陳悅全家，為老大賀拔嶽報仇雪恨，宇文泰憑藉自己的狠辣，坐穩了龍頭的頭把交椅。同時，宇文泰也把侯莫陳悅的財產全都獎賞給武川子弟，自己卻一點沒留，武川子弟歡聲雷動，宇文泰坐穩了武川集團的新龍頭。
西魏肇基
滅掉侯莫陳悅之後，宇文泰算是坐上了關隴地區的扛把子，成了武川軍官團的龍頭老大，但是關隴地區原本就是賀拔嶽帶著武川子弟新奪取的地盤，還非常不穩固。除了長安周圍核心地區在武川軍官團直接管轄之下，其他各地仍然由各地的豪強軍閥掌控，宇文泰除了跟他們收保護費之外還建立不起有效的管理。
當時關隴地區處於風雨飄搖當中，羌族的叛亂者勾引吐谷渾人攻打金城，關中的渭州、南秦州等地的氐族、羌族部落紛紛割據稱王，瓜州、鄯州等地的土匪更是多如牛毛。
當時的宇文泰面對的就是這樣的爛攤子。他首先派出小弟把重要的城池控制在手裡，李弼鎮守原州、拔也惡蠔鎮南秦州、可朱渾元鎮守渭州、趙貴鎮守秦州。掌控住這些核心據點之後，把豳、涇、東秦、岐相對太平的四州的糧食調集到長安，直接掌控呼叫。宇文泰算是初步掌控了關隴地區的統治權，雖然統治仍然很鬆散。
此時的高歡正準備對自己擁立的北魏孝武帝元修動手，聽說關隴地區換老大了，立刻派出使者修好，好話說了一大籮筐，禮物也送了幾大車，但是宇文泰的前老大賀拔嶽就是死在高歡手裡，如果接受高歡的好意，宇文泰的位子怎麼可能坐得穩，而且宇文泰對這個前老鄉和前同事非常瞭解，沒了皇帝元修在前邊頂著，高歡第一個來砍自己，於是宇文泰用大棍子把高歡的使者用大棍子打走，堅定而且明確的表明自己的立場。
此時的孝武帝元修跟高歡的決戰一觸即發，北魏孝武帝元修一面積極的減除高歡的支持者一面積極聯合宇文泰和賀拔勝，積極備戰。
宇文泰既然加入到元修陣營，立刻派出小弟梁御帶著五千騎兵進軍到黃河、渭河交匯口，對河東形成進攻的態勢，高歡立刻分兵，派韓軌帶一萬兵馬進駐蒲阪，跟梁御形成對峙。
宇文泰則自己帶著主力緩緩前進，聽說高歡已經南下，就派駱超帶著一千輕騎兵到洛陽支援元修。宇文泰全軍走到弘農的時候，傳來訊息，高歡星夜南下，元修則帶著所有的家底在黃河南岸佈置下大陣，跟高歡隔著黃河對峙，宇文泰一聽，知道壞了，立刻就安營紮寨不走了。宇文泰跟眾將分析了一下當時的態勢，“高歡日夜兼程南下，到黃河邊上都已經累屁了，皇上這個時候不帶著手下撲上去很削高歡，反倒是隔著黃河跟高歡玩靜坐，讓高歡休息緩過來了，元修這根本就是不懂打仗啊，咱們現在湊過去沒啥用，只能給高歡送人頭。”於是全軍在弘農開始修整，派出小弟趙貴分兵，從蒲阪渡過黃河，去偷高歡的老巢晉陽，同時派小弟李賢帶著一千精兵去洛陽跟皇帝匯合，摸摸情況再說。
但是宇文泰也沒想到，元修敗的比他預料的還快，李賢剛到洛陽元修就全軍崩潰了，李賢護著皇帝往關中猛跑。七月底跟宇文泰匯合。宇文泰一看，現在不跑就跑不掉了，於是護著元修一路向西撒丫子跑到長安，高歡帶著人愣是沒追上。
八月高歡攻破潼關，兵鋒直指華陰，宇文泰在霸上擺下大陣，準備迎戰高歡，高歡追擊的時候，帶的人不多，一看宇文泰人多，就撤了。宇文泰趁機收復潼關等失地。
趕走高歡之後，宇文泰在長安找一塊長滿野草的荒地上蓋了小房就當朝廷了，西魏朝廷就算開張了。元修為了籠絡宇文泰就把自己的妹妹嫁給宇文泰，宇文泰成了元修的妹夫。同時元修晉升宇文泰為丞相、大將軍，獨攬軍政大權。當年十月，高歡在洛陽立元子善為新皇帝，並且遷都鄴城。當時的北方大地就形成了以潼關黃河為界兩部分，雙方國號都是魏，也就是短暫的東魏、西魏時期。
宇文泰趁高歡忙著消化吞併北魏朝廷的勝利果實的實際，也展開了對關隴內部的整合。首先被拿來開刀的就是賀拔嶽時期就已經公開獨立的靈州軍閥曹泥，宇文泰派出手下的三個得力干將李虎、李弼、趙貴去揍曹泥，圍著靈州打了幾下李虎發現打的太費勁，就把黃河大堤給扒了，水淹靈州，那個時代的城牆都是夯土的，這樣一泡遲早得塌，曹泥一看大勢已去，就開門投降了。於是李虎把曹泥的部眾豪強都遷移到咸陽安置，這樣三個好處，第一個就是噹噹地的豪強被遷走之後，靈州才能真正的被宇文泰派遣的官員掌握。第二個是可以就近監視，防止他們再叛亂。第三個是可以把這群善戰的部族豪強編入到宇文泰的直屬部隊當中，擴充兵源。
當年閏十二月，馬上過年了，宇文泰就給皇帝兼大舅哥元修提早送去年貨，一杯毒酒，送元修昇天了。新年新氣象，在宗室中找了一個聽話的小屁孩元寶炬當新皇帝，也就是西魏文帝。新皇帝登基大典跟新年一起慶祝，小皇帝也很懂得禮尚往來，給宇文泰包了一個大大的新年紅包，封宇文泰為安定郡公。這年是西魏大統元年公元535年。
潼關之戰
樹欲靜而風不止，雖然宇文泰想關起門來過小日子，高歡怎麼可能讓宇文泰消停。高歡鯨吞北魏朝廷之後，實力膨脹了幾十倍，看著盤踞在關隴地區的宇文泰和西魏小朝廷越來越不順眼，於是高歡開始謀劃一舉滅掉宇文泰。
首先，高歡展開對宇文泰的騷擾作戰。首先派出手下最能打的兩個打手侯景和高敖曹在河南地區徹底清繳北魏的殘餘勢力，並把盤踞在河南陽盆地的賀拔勝趕走，賀拔勝雖然很生猛，但是對上小項羽高敖曹也不是對手，被打的丟盔卸甲帶著三百多個保鏢跑到南梁投奔蕭衍去了，於是高敖曹以河南為根基積蓄力量。
在大統二年公元536年正月，連年都沒過就派心腹司馬子如為大將，帶著竇泰等人發動了一波突襲，以迅雷不及掩耳之勢攻破潼關，連夜奔襲長安，打宇文泰一個措手不及。宇文泰時刻防備高歡來砍自己，心腹鮮卑兵將都枕戈待旦隨時準備砍人，聽說司馬子如來了，立刻在霸上擺開車馬炮準備迎戰，司馬子如一看宇文泰有了準備，失去了偷襲的效果，就帶著人北上蒲津，順便襲擾了一下華州，就撤回山西去了。三月的時候，高歡又派人奔襲攻陷夏州，留下張瓊、許和鎮守夏州。至此，高歡在態勢上完成了對宇文泰的三面夾擊的部署。
同時派出間諜對宇文泰手下進行策反，五月的時候，宇文泰手下大將万俟普撥帶著部眾投奔高歡。宇文泰聽說之後，立刻帶著輕騎兵去追，追了一千多里都沒追上。
屋漏偏逢連夜雨，大統二年，關隴遭了旱災，人心浮動。
高歡一看，機會終於成熟了，大同三年的大正月，年都沒過完，就全線發動對宇文泰的戰爭，史稱潼關之戰。高歡兵分四路，北路從寧夏南下，牽制宇文泰北線。南路由高敖曹沿漢水向上，直奔商洛，中路為竇泰帶領數萬精銳，正面剛潼關。高歡自己則帶領主力十萬大軍，在蒲阪紮下大營，造了三個浮橋，擺出一副要大舉渡河進攻關隴的架勢。
縱觀高歡一生，處在逆風盤的時候多，大多數對手都比他強大，所以他習慣性性的耍陰謀詭計，要麼是做幾個假動作晃對手，要麼搞偷襲，腦袋後邊輪搬磚。這次也一樣，高歡玩了一個花活。可惜他漏算了宇文泰不但是他前老鄉而且是他的前同事，他們都是六鎮的風流人物而且都在爾朱榮手下混過差事，宇文泰對他是非常瞭解的。最最關鍵的是宇文泰處在弱勢，他對高歡的佈置非常重視。所以高歡的佈置雖然精妙而且眼花繚亂，但是還是被宇文泰看破。
高歡的計謀看著很熱鬧，但是並不複雜，簡單的說就是一實三虛，南路和北路兩軍路途遙遠而且難走而且軍力薄弱，目的只是為了分散宇文泰的軍力，但是宇文泰一但不留神，被這兩路軍鑽了空子突破防線，屆時這兩路軍直撲長安，宇文泰就陷入老巢被偷，被前後夾擊的境地，倒時候宇文泰就死翹翹了。但是這兩路只能算是虛招。真正的殺手鐧是潼關一路的竇泰，雖然他帶的人馬不多，但是都是高歡的精銳。高歡本人在蒲阪鑼鼓喧天鞭炮齊鳴，擺開陣勢打算渡過黃河，就是為了吸引宇文泰帶著主力到黃河邊上跟自己對峙，一旦宇文泰這麼做了就掉進圈套裡了，屆時竇泰要麼北上兩路夾擊宇文泰，要麼全力進攻潼關，直撲長安。宇文泰都將陷入到萬劫不復的境地。
宇文泰立刻就想到了破局的辦法，對於南北兩路嚴防死守就可以，高歡本部雖然人數眾多，但是都是烏合之眾，一旦以快打快滅了竇泰，高歡本部根本就沒有打硬仗的能力，高歡的四路圍攻也就化解了。
一旦下定決心，宇文泰說幹就幹，一面部署南北兩路嚴防死守，一面散播謠言說自己害怕高歡了準備跑路去甘肅，同事偷偷集結六千精銳騎兵，日夜奔襲，從秦嶺小路繞到竇泰的身後，從竇泰身後向竇泰包抄。竇泰聽說宇文泰跑到自己身後，嚇出了一身冷汗，自己現在正面是險要堅固的潼關，後面是宇文泰帶領的精銳，自己陷入到被前後夾擊的死地，他也是乾脆，帶著手下反身迎戰宇文泰，宇文泰利用了竇泰急迫的心情，在一個小山坡上設下陣地靜靜等待竇泰，等竇泰到了山坡下，宇文泰縱兵從山坡上衝殺而下，馬借山勢登時將竇泰大軍衝散，竇泰本人在亂軍中被砍死。手下萬餘人被俘虜，其他人四散奔逃。
聽到竇泰全軍覆滅，高歡知道這次會戰沒有取勝的機會了，於是全軍撤退，並通知南北兩路同時撤退，但是誰也沒想到，作為策應的高敖曹竟然不顧山路險阻，已經攻破了商洛，原本是一片大好，竇泰被斬殺之後，高敖曹隨時都有可能陷入被宇文泰圍殺的險地當中，於是燒燬輜重糧草轉身就跑，西魏沿途各軍瘋狂追殺，高敖曹本人脖子被射中，血流不止，原本他以為死定了，連遺囑都立了，但是高敖曹命太硬，竟然挺過來了。
宇文泰第一次危機被他的冷靜和勇氣所化解。
沙苑之戰
雖然打退了高歡，但是飢餓仍然折磨著宇文泰的團隊，大勝了仗仍然吃不上飯，活人不能讓尿憋死，自己沒飯吃就到鄰居家裡蹭飯，於是大統三年（537年）八月，他帶著嫡系的十二大將軍（李弼、獨孤信、梁御、趙貴、於謹、若干惠、怡峰、劉亮、王德、侯莫陳崇、李遠、達奚武）以及他們最核心的小弟一萬多鮮卑戰士武裝蹭飯，美其名曰“因糧於敵”，他們來到邊境上的弘農郡，然後就在弘農郡不走了，首先他們開啟弘農郡的糧倉，並讓弘農郡的老百姓交保護費，他們在弘農郡吃的那叫一個嗨。
東魏河南一帶原本就是北魏皇室的核心統治區，，這一帶的小軍頭跟大白臉高歡本就離心離德，看到高歡被宇文泰打敗了，於是他們紛紛打出旗號，歸順宇文泰，雖然此時宇文泰根本無意跟高歡決戰，但是給高歡製造點小麻煩還是樂見其成了，於是印了大量的委任狀送給這些小軍頭，鼓動他們在高歡的腹地鬧事，一時間河南地區風起雲湧熱鬧非常。
高歡一看，這還了得，自己再不出來穩定人心，河南這些外圍地盤都得丟個乾淨，於是拿出自己的所有家底，集結了二十萬大軍，浩浩蕩蕩的從壺口進入河北，從蒲阪渡過黃河殺入關中。同時派出自己的頭牌打手高敖曹集結三萬大軍正面硬剛弘農郡的宇文泰，兩面夾擊。
在弘農白吃白喝的宇文泰聽說高歡來拼命了，立刻拔營起寨，一溜煙就撤回關中。高敖曹一路武裝大遊行就收復了弘農，但是弘農被宇文泰禍害的不輕，高敖曹很無奈就留在弘農安定地方。
宇文泰一溜煙跑到渭南，彙集所有的情報，然後舉行軍事會議決定下一步行動。當時高歡大軍已經進發到馮翊南的許原西邊。
軍事會議上，看著手下的兄弟們信心不足，甚至有點畏畏縮縮，宇文泰知道自己必須堅定的決一死戰，不然自己就有可能要走賀拔嶽的老路。於是宇文泰開宗明義，表達了自己決一死戰的決心，手下兄弟們一聽，覺得老大都瘋了，自己這邊只有一萬人，高歡那邊有二十萬人，主動出擊不是以卵擊石嗎，於是紛紛勸解老大別想不開。
宇文泰的打手砰的一聲敲到桌子上，怒吼到，“你們都想什麼呢？現在咱們兄弟不撲上去幹倒高歡，關隴各地的那些牆頭草就會以為咱們幹不過高歡，只要高歡的大旗出現在長安，他們就以為咱們敗了，到時候他們就會衝上來痛打落水狗，到時候不用高歡動手咱們就都死無葬身之地了！現在除了跟高歡決一死戰，根本就沒有別的選擇。”眾小弟被宇文泰罵醒了，於是他們跟宇文泰一起，抱著不成功便成仁的決心，帶著三天的乾糧，渡過渭水迎著高歡就殺了過去。
十月份宇文泰到達沙苑的渭曲，當時距離高歡還有六十多里，宇文泰一看，這個地方是個打埋伏的好地方，這裡是洛水和渭水交匯口形成的一片三角區，蘆葦特別茂盛，於是宇文泰就在這裡紮下大營，擺開陣勢，手下的精銳都埋伏在兩側的蘆葦當中。
高歡聽說宇文泰在渭曲等著自己，立刻帶著所有的小弟前來PK，中午的時候，高歡的大軍陸續來到沙苑，當時高歡手下獻策說宇文泰如果在蘆葦叢中埋下伏兵很危險，建議放火燒蘆葦叢。但是更多的人說，我們二十多萬大軍，幾十個人打一個，有埋伏又怎麼樣，如果放火把宇文泰燒死，我們的勝利就不完美了。高歡覺得有道理，於是下了一個跟李雲龍一樣的命令，今天沒有主力，人人都是主力，於是東魏軍各路將領不顧陣型，都想宇文泰陣地衝殺，不大一會，東魏大軍就亂成了一鍋粥，指揮系統徹底失靈。宇文泰看到戰機已經出現，於是打出訊號，伏兵殺出，西魏是求活，東魏是爭功，西魏士兵人人拼命，彷彿猛虎出山，東魏兵被打懵逼了，轉身就跑，就連身為主將的高歡身邊的侍衛也被殺散，只能跳上一峰駱駝，連夜逃過黃河才留下一條小命。
宇文泰一戰繳獲鎧仗18萬件，抓了7萬多俘虜，糧草無算，宇文泰在這些俘虜中挑了兩萬精兵補充到各府兵折衝府，其他五萬雜兵都放回去了，當時的宇文泰根本就沒有糧食喂這五萬張嘴，讓高歡去頭疼吧。宇文泰命令將士每人在戰場上植柳樹一株，然後撤兵回長安。
河橋之戰
連續兩次以少勝多，挫敗強大的高歡，宇文泰和他的團隊心氣都提起來了，甚至有點飄。於是他們決定趁熱打鐵，主動向東魏發起戰爭。
宇文泰兵分三路，向高歡發起戰爭，中路由獨孤信帶著兩萬人直撲洛陽，攻略河南一帶。南路由李顯帶著本部攻略荊州。北路軍由賀拔勝和李弼帶領，渡過蒲阪殺進山西，向高歡統治的核心地區的的汾州、絳州等地發起進攻。
看到宇文泰佔了上風，寧夏的許和長官張瓊，帶著夏州投降宇文泰。高歡南路大將高敖曹看到來勢洶洶，衡量了一下，覺得沒有勝算也選擇避讓。隨著宇文泰在幾條戰線上都取得大勝，潁川、滎陽、梁州等地的豪強紛紛殺掉高歡派的官員，響應宇文泰。堯雄、趙育、是雲寶等反擊軍隊也被宇文泰挫敗。
宇文泰覺得自己的時代到來了，在大統四年（538年）的七月，很騷氣的帶著皇帝元寶炬回到洛陽給北魏歷代先帝們掃墓祭拜。這個行動的政治意義非常重大，宇文泰透過掃墓向天下宣示西魏的正統地位。
還沒從上次戰敗中恢復的高歡，自開戰以來一直選擇避讓，但是此時高歡知道自己避無可避了，再退讓他就要面對被當落水狗痛打的局面，於是他開始組織全面反擊，以侯景為統帥，統領大將高敖曹、厙狄幹、可朱渾元、莫多婁貸文等人向洛陽進發，東魏軍的報復非常瘋狂，所到之處殺的屍橫遍野，殺光、燒光、搶光，在兇猛的東魏軍面前，一時間西魏軍被打的節節敗退，很快東魏軍就殺進洛陽，到處殺人放火，北魏舊都洛陽一多半毀於戰火，獨孤信也被圍困在金墉城。
正在邙山掃墓的宇文泰聽說侯景的反撲，反彈太猛了，於是立刻帶著本部去救援獨孤信，並召集手下的大將軍們到洛陽聚齊，合力打掉東魏的第一波反撲。
八月宇文泰帶領的東魏軍在洛陽周圍聚齊，侯景也決定玩個大的，於是從金墉城撤圍，在北到河橋南到邙山的橫向幾十裡擺開大陣，等著跟宇文泰決一死戰。
宇文泰怎麼會慫，毫不猶豫的拔出砍刀，帶著眾多小弟朝著侯景就衝過去開幹。雙方在幾十裡的戰場上開始廝殺，殺的是天昏地暗，人馬廝殺攪起的煙塵遮天蔽日，在混戰中宇文泰的戰馬被亂箭射中，差點被踩死，多虧都督李穆把自己的馬讓給宇文泰，才重新指揮戰鬥。宇文泰帶著中軍對著侯景的中軍猛衝，侯景被打的大敗，帶著人逃過黃河。
看到主將侯景都跑了，周圍的很多東魏將領紛紛跑路，看著兵敗如山倒，小項羽高敖曹非常的不服氣，帶著自己的嫡系人馬向宇文泰中軍發起逆戰，當時宇文泰中軍連續大勝氣勢如虹，將高敖曹的軍隊瞬間衝散，高敖曹小項羽的名頭不是蓋的，憑藉著高強的武功，孤身一人竟然殺出重圍，一路逃到河陽南城，但是由於當時河陽南城的守將是高歡的堂侄高永樂，由於兩個人平時有仇，高永樂堅決不放高敖曹入城，悲愴的高敖曹在萬般無奈之下，隻身一人向西魏的大軍發起衝鋒，在萬箭齊發之下，中箭落馬，知道自己必死無疑，於是非常豪邁的指著西魏陣營裡的一個小兵，大喊到，“兄弟，來吧，送你一個開國公！”這個小兵砍下高敖曹的人頭結束了他戎馬倥傯的一生，這個砍下高敖曹的小兵獲得一萬匹絹的獎賞，但是西魏太窮了，只能按揭，每年按量發給，直至北周滅亡，賞絹還沒有給完。
當天氣逐漸暗下來的時候，由於戰場過寬，煙塵霧氣四起，能見度特別低，雖然宇文泰的中軍取得大勝，但是獨孤信、李遠的右軍和趙貴、怡峰的左軍都陷入苦戰，於是趁著天黑起霧，紛紛撤出戰場。撤退途中遇到前來支援的李虎、念賢等，大家都沒有準確訊息，於是他們都拋棄了老大宇文泰，紛紛後撤，等天亮的時候宇文泰一看，整個戰場上就剩自己了，為了避免被圍攻，也匆匆忙忙的撤退了。
河橋之戰雖然宇文泰取得了一定的勝利，擊敗主將侯景，斬殺了東魏大將高敖曹、李猛、宋顯等人，俘虜東魏一萬五千人。東魏士兵赴河而死的，也是數以萬計。但是殺敵一萬自損三千，宇文泰也沒有力量再次作戰，於是撤回關中。
之前佔領的河南一帶的領土都被東魏收復。撤到弘農的時候，發生了一幕讓宇文泰哭笑不得鬧劇，當宇文泰在河橋拼命的時候，弘農的西魏守軍以為宇文泰戰敗了呢，就拋下老大逃了，弘農被之前的東魏俘虜佔領了。宇文泰把邪火都撒在弘農的守軍身上，把帶頭的幾百人統統盪鞦韆了。
回到關中，迎接他的不是百姓的夾道歡迎，而是到處反叛的爛攤子，由於宇文泰這兩三年一直在跟高歡鏖戰，本就不穩固的關中地區，各路盜賊趁機幹起了老本行，小的攔路搶劫，大的開始攻城拔寨，長安差點都被沙苑之戰的俘虜趙青雀給攻下來。宇文泰帶著皇帝返回，率軍逐漸撲滅了各路反賊，關中才再次安定下來。
經過河橋大戰，宇文泰和高歡都傷筋動骨，傷了元氣，於是雙方都很有默契的退回到各自的疆界，休養生息，大統五年（539年）冬，宇文泰在華陰舉行了一次閱兵，向關中的牆頭草們展示自己的拳頭，於是關隴終於穩定下來。
邙山大戰
在休戰期，雙方都開始休養生息，為下一次決戰積蓄力量。
大統八年（公元542年）夏四月，宇文泰做了一個劃時代的變革，宇文泰將關中六鎮子弟以及各個鮮卑部眾重新整編為六軍由宇文泰直轄，這些士兵被安置在長安周圍，分配了大量的土地，這個改革就是影響深遠的府兵制。這裡不展開。
人
誰也沒想到平靜的局面會被一次桃色事件打破。高歡的兒子高澄完全繼承了高歡的特質，顏值高、能力強，但是好色如命，之前就發生過高澄趁著高歡出征，竟然跟自己的小媽胡搞，要不是司馬子如的轉圜，高歡就把給自己帶綠帽子的兒子高澄給砍死了。
高澄吸取了這次教訓，不在對老爹的女人下手，開始將目標放到自己的手下，渤海高氏一直是高歡的鐵桿，高家兄弟一直都是高歡的核心，但是高敖曹的二哥高慎娶了一個漂亮的老婆李氏，高澄聽說之後，就動了壞心眼，有一次到高慎家喝酒，趁著上廁所的機會，高澄跑到高慎後宅，誤打誤撞見到了李氏，李氏也是貌若天仙，高澄一見精蟲上腦，立刻就拉住李氏要辦事，李氏被嚇壞了，莫名奇妙的一個陌生男人衝入自己的房間，二話不說就要脫自己衣服，李氏也是彪悍，拼死掙扎，拉扯之間李氏衣服被扯爛，還好逃到前廳找到丈夫高慎，高澄看著高慎驚愕憤怒的目光，哈哈哈一笑說了句誤會就揚長而去，果然只要你不尷尬尷尬的就是別人。
高慎這個從小就白刀子進紅刀子出的豪強怎麼會甘心忍受這種屈辱，利用外放北豫州的機會，就聯絡宇文泰，準備給高歡父子挖個大坑。大統九年公元543年春，高慎帶著自己的部眾和領地一起歸順了宇文泰，宇文泰為了策應高慎親自帶兵東進洛陽，一時間虎牢關以西併入到宇文泰的西魏政權。
高歡一看，這是第一次核心管理層叛逃啊，處理不好，恐怕就有覆滅的風險，於是集結精銳南下到邙山下陣。宇文泰知道，整個戰爭的核心就是高歡，於是帶著自己的主力北上迎著高歡而去，雙方在相距四十里紮下陣營，第二天宇文泰主動率領全軍去進攻高歡，準備一戰砍死高歡，奠定自己北方霸主的地位。
宇文泰大旗剛剛出現在高歡目光裡，東魏大將彭樂不將令，帶著數千騎兵直接衝進西魏軍中就是一頓猛砍，不多時彭樂派人告訴高歡，他已經取得大捷，抓住了西魏將令四十八人。高歡一看，立刻全軍出擊。東魏大軍被打的大敗。
彭樂本人更是殺到宇文泰中軍，彭樂也是個猛張飛，手下無一合之將，宇文泰一看，幹不過，轉身就跑，彭樂緊追不止，眼看跑不掉了，宇文泰對著彭樂大喊：“呆子，你不知道兔死狗烹嗎，我死了你就沒用了。留著我你彭樂還有用武之地，不然高歡早就砍了你了。”彭樂一想也對，於是就放了宇文泰回營了。回去跟高歡說：“老大，宇文泰已經被我嚇破膽了，逃跑了。”高歡覺得奇怪，仔細盤問，彭樂把實情說出來，高歡當時就氣瘋了，讓彭樂趴下，然後抓住彭樂的頭髮把彭樂的頭使勁往地上撞，咬牙切齒，拔出刀來，幾次都想砍但是都下不去手，彭樂嚇壞了，不顧一臉的血，磕頭如搗蒜，懇求高歡饒了自己這一次，“老大，饒了我這一次吧，給我五千人，我這就把宇文泰的腦袋給您取回來。”高歡無奈說到：“宇文泰已經跑了，上哪去追！”命人取來三千匹絹放到彭樂的背上，讓彭樂揹著賞賜趕緊滾。
第二天宇文泰收攏潰軍紮下陣腳開始跟東魏對陣，頭一天東魏陣營中一個士兵因為私自殺了一頭驢受到懲罰，一怒之下投靠到西魏軍中，並透露了高歡的中軍所在。宇文泰一聽，立刻就來了精神，於是帶著軍中精銳，避開其他陣營，繞道高歡的中軍，來了個猴子偷桃，直接對著高歡的命門猛攻，倉促之下，高歡中軍被打潰，高歡本人的戰馬也被射死，多虧了部將把戰馬讓給他並拼死斷後高歡才逃過一劫，東魏軍中投降士兵出賣了高歡的逃跑路線，於是宇文泰讓賀拔勝帶著三千敢死隊，輕裝短兵，專門去追殺高歡。賀拔勝追出幾里就看到高歡，跟高歡有血海深仇的賀拔勝拼死追殺，騎著馬用馬槊猛戳高歡，好幾次槊尖都差點戳中高歡。在這千鈞一髮之際，高歡部將段韶趕到了，一箭射中賀拔勝的戰馬，賀拔勝摔下馬下，高歡這才逃掉。
逃到安全地帶豎起大旗，收攏潰兵，第二天帶著大軍殺回戰場，正面拼殺，西魏軍不是東魏軍對手，被打的大敗，紛紛潰逃，高歡一看立刻來了精神，發出全軍出擊的命令，宇文泰主力被打的丟盔卸甲，多虧了獨孤信收攏了一部分潰兵不停的襲擾高歡的追兵，宇文泰才有機會逃出生天。宇文泰一路西逃到渭水上游，才扎住陣腳，豎起大旗收攏潰兵。
當時宇文泰雖然是強弩之末，但是高歡手下也是損失慘重，高歡看到軍無鬥志，於是全軍回撤。
此戰宇文泰損失慘重，不但北豫州被高歡奪回，多年積累的以武川子弟為軍官團的鮮卑精銳損失慘重，幾乎被打殘傷了元氣，可以說是自從潼關之戰、沙苑之戰、河橋之戰建立的家底全部丟失。
關隴貴族以及玉璧之戰
邙山大戰看似是高歡和宇文泰打了一個平手，但是實際上宇文泰是吃了個大虧，積攢多年的以武川軍官團為骨幹，以鮮卑部眾為血肉打造的六軍徹底殘了，宇文泰和他核心團隊每天都活在高歡衝過來砍自己的恐懼當中，為了抵抗高歡，他們不得不讓出手中的權力，換取武力的補充，於是他們把目光放到了流落到關隴地區的各民族的部落武裝和漢人豪強。自五胡亂華以來，很多漢人豪強帶著族人躲進關隴，佔據險要修築塢堡，由於幾百年間的戰亂沒有一個政權可以實際上完成對關隴的統治，他們一直處在半獨立狀態，他們曾經的祖國晉國已經滅亡，而北方各少數民族政權都把他們當成防範的物件，他們一直被隔離在統治階層之外，宇文泰是第一個向他們伸出橄欖枝的北方政權，於是他們紛紛出山，帶著家族子弟加入到宇文泰的府軍體系，為了融合各個民族之間的差異，宇文泰鼓勵府軍之間通婚，透過聯姻彌合民族差異，同時由於各路豪強出自不同部族，為了彌合他們之間的民族特性，宇文泰將鮮卑部落一百多個姓賜給府軍的各路軍頭，他們都取了一個鮮卑名字，同時他們也鼓勵各民族將領給自己取漢人名字，還有一些鮮卑將領給自己找了漢人的祖宗，例如李虎。透過婚姻的羈絆，政治利益共同體的打造，影響深遠的關隴貴族新鮮出籠，在後來的不斷征戰過程中，他們逐漸壟斷了北朝的軍事政治政權力，他們是自五胡亂華以來，第一個打破民族、血緣的政治團體，他的包容性對於隋唐的文化產生了非常深遠的影響。
宇文泰除了補充兵源也沒閒著，大統十二年公元546年春，關隴地區又發生了幾次叛亂，分別是涼州的宇文仲和、瓜州的張保造反，侯景也派人偷襲，所幸，都被宇文泰平滅化解。宇文泰儘量實施各種修養聲息的政策，力圖儘快恢復元氣。
公元546年，大統十二年九月，率先恢復元氣的高歡，帶著十萬大軍大舉進攻西魏，但是由西魏戰神韋孝寬修的一個堡壘——玉璧堡，剛好卡在高歡西進的路上，高歡決定先解決掉這根釘子，沒想到一腳踢到鐵板上了。高歡十萬大軍將玉璧團團圍住，玉璧城裡韋孝寬只有幾千精兵，日夜攻打，晝夜不息，水攻、火燒、挖地道、堆土山，足足攻打了五十多天，玉璧城竟然巋然不動。東魏軍損失慘重，高歡又急又氣，一病不起。一天夜裡有一顆隕石撞到地球上，非常迷信的高歡覺得是不是自己要死了，於是匆匆忙忙就趕緊撤軍，走到半路，韋孝寬派人圍著高歡大軍高喊，“你們老大高歡已經被我們的強弩射死了。”日夜不休，高歡軍中軍心動搖，都信以為真，高歡為了安撫軍心，當天晚上舉行了篝火晚會，聚集眾將開了一個party，宴會上他和心腹小弟斛律金合唱了一首《敕勒歌》：“敕勒川，陰山下。天似穹廬，籠蓋四野。天蒼蒼，野茫茫。風吹草低見牛羊。”伴隨著悠揚的歌聲，高歡回憶了自己戎馬一生，傷感不已，竟然動了真情，跟忽律金抱著嚎啕大哭。一代梟雄也有意志消沉感情脆弱的一刻。
梟雄隕落
回到晉陽，高歡就臥病不起，公元546年大統十二年的正月初一，又發生日食，高歡看到之後，感嘆到：“難道這次日食要應在我的身上嗎?”於是傷感不止，在安排好高澄接班後沒幾天，就死在晉陽家中，時年五十二，葬在義平陵。高歡被稱為北朝小曹操，文韜武略，從一個邊疆小兵，做到了天下霸主，不愧梟雄之名。但是對於宇文泰來說那是天大的好訊息，老天給了他喘息舔舐傷口的時間。
高歡死後，高澄沒時間理會宇文泰，他爹的鐵桿打手侯景立刻就跳出來挑戰高澄，雖然高澄好色的有些禽獸不如，但是在政治軍事上也是繼承了高家的優秀基因，一波騷操作，把侯景趕到江南去禍害老蕭家去了。高澄趁機吞併兩淮，把領土推進到長江邊上。大統十五年公元549年八月，得勝還朝的高澄在慶祝的時候喝高了，被手下的一個叫蘭京的廚子給砍死了。原來蘭京是個南梁的貴族子弟，在作戰中被俘成了奴隸，成了高澄的私人廚師，雖然蘭家派人帶著重金來贖蘭京，但是高澄太愛這個廚子了，死活不放蘭京回去。絕望的蘭京的怒氣不斷積累最終爆發，竟然衝進宴會大廳，當眾砍死自己的主人高澄。
高澄的手下陳元康被蘭京砍了很多刀，腸子流了一地，另一個小弟崔季舒被嚇的躲進廁所裡才逃過一劫，當時正在別的宴會廳喝酒的高洋聽說蘭京瘋了，不但砍死了高澄，還到處追著人砍，於是不顧眾人勸阻，拔刀就迎了上去，一刀砍死正在發瘋的蘭京，並把他的腦袋砍下來給眾人看，局面這才安定下來，高洋也順理成章的成了東魏集團的新老大。
大統十六年公元550年，五月份，高洋廢了東魏的皇帝元善見，自己當了皇帝，改國號為齊，也就是歷史上的北齊。九月份宇文泰帶著大軍從長安出發準備進攻高洋，但是走到弘農的時候，剛好趕上秋雨連綿，宇文泰就返回長安睡大覺去了。
勵精圖治謀發展
宇文泰的策略就是狗著，避免跟北齊的正面決戰，積極的對內整合並欺負菜雞。
大統十七年公元551年春三月，西魏文帝元寶炬死了，皇太子元欽即位，就是西魏廢帝，宇文泰總覽朝政。
廢帝二年（553年）三月，宇文泰派自己的外甥尉遲迥，帶兵進攻四川， 八月，攻克成都，將西南一帶納入到宇文泰的版圖。宇文泰擁有了跟劉邦一樣的基業。
廢帝三年（554年）九月一杯毒酒解決了元欽，立元欽的弟弟拓跋廓為新皇帝，並重新恢復皇室舊姓拓跋。從此西魏皇室徹底淪為傀儡，西魏的朝政操控在宇文泰手裡。
西魏恭帝三年（556年）正月，宇文泰以蘇綽為總設計師進行改革，仿照《周禮》，重新制定西魏的政治制度，完全拋棄魏晉的那一套。這個當然不是吃飽了沒事幹，首先宇文泰為太師、大丞相，將政權牢牢的掌控在手裡，同時將自己的心腹嫡系，也就是府兵的那些老弟兄統統塞入到改革之後的朝廷當中，佔據重要崗位，同時利用新的官職，加強了中央集權。軍事上，繼續深化府兵制，繼續強化府兵的鮮卑化，照顧鮮卑民族的感情，彌閤府兵中的民族界限，同時拓寬府兵的晉升通道，府兵出身的關隴貴族徹底壟斷了西魏的重要崗位。宇文泰透過這些改革，鞏固了統治基礎。
同年四月，宇文泰北巡。八月，渡北河（今內蒙古境內烏加河）。九月，還至牽屯山（今寧夏回族自治區隆德縣東），也許是水土不服，一病不起，於是派人趕緊把自己的侄子宇文護叫到身邊，將後事託付給侄子，“宇文護啊，我的兒子都太小了，以後我把國家和家人都託付給你了，你要照顧好他們啊！”宇文護感激涕零，跪在地上指天發誓照顧好宇文泰的兒子們和西魏政權。
十月初四，宇文泰死於雲陽（今陝西省涇陽縣），時年五十歲，他兒子宇文覺繼承了太師、大冢宰的官職，由宇文護輔政。
宇文泰可以稱的上是傑出的政治家，在賀拔嶽死後，果斷的站出來成了武川集團的新龍頭，同時以卓絕的軍事才能以弱勝強抗住了高歡的三板斧，成了可以跟高歡平起平坐的對峙的一方諸侯，透過締造關隴集團，改革政治和軍事，提高了西魏的綜合國力，為統一北方奠定了堅實的基礎，他完全可以可以跟高歡並稱雙雄。
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