第三野戰軍在打下淮海戰役後，中共華東局前委在徐州賈汪地區召開擴大會議，傳達學習中共中央關於將革命進行到底的精神和各項指示，研究渡江作戰和部隊整編制定有關進入城市和新區農村工作的政策。
在此期間，根據軍委關於全軍編制及部隊番號的命令和各野戰軍番號按序排列的決定，華東野戰軍改編為第三野戰軍，陳毅任司令員兼政委，粟裕任副司令員兼第二政委，在陳毅因其它公務繁忙時，由粟裕擔任他的司令員的職務，譚震林任三野第一副政治委員，張震任參謀長，唐亮任政治部主任，三野部隊編為四個兵團，分別是第七兵團、第八兵團、第九兵團、第10兵團，還有特種兵縱隊，直屬野戰軍管轄，全部野戰軍官兵共有58萬人
三野完成全軍編制後，於1949年4月11日向長江南岸發起了進軍，在第二野戰軍的共同協作下，第三野戰軍打過了長江，向浙江、京滬進軍，一路勢如破竹，打得國民黨軍聞風喪膽，狼狽逃竄，國民黨京滬杭警備總司令湯恩伯領著幾十萬大軍龜縮在上海淞滬一線負隅頑抗，企圖等待國際形勢的變化，繼續與我軍較量。
第三野戰軍在代司令員粟裕的領導下，向盤踞在上海的國民黨軍湯恩伯部發起了猛烈的攻勢。
湯恩伯的部隊雖負隅頑抗，但兵敗如山倒，官兵沒有鬥志。
5月27日，三野部隊勝利解放了上海，湯恩伯倉皇坐上軍艦逃亡臺灣去了，三野進入上海後，陳毅擔任上海市第一任市長。
接著，各個部隊先後參加南京，杭州，上海等城市的接管工作，6月份，第三野戰軍與華東軍區領導機構合併（保留各自番號）。
7月份，第10兵團向福建進軍，至10月下旬解放了福州，漳州，廈門等地，但在金門島登島戰鬥中失利，在此期間，還相繼解放了山東青島和內長山列島，至此，華東大陸及沿海省份大部分島嶼均已解放。
此後，第七兵團兼浙江軍區、第10兵團兼福建軍區、第九兵團轉入整訓、第八兵團部撤銷，組成新的華東軍政大學，組建上海和南京兩個警備區，陸續抽調部隊組建海軍，空軍，防空軍和其他兵種部隊，自12月底，總兵力發展達到82萬餘人。
1950年5月，第七兵團解放舟山群島，8月，經中共中央批准，第三野戰軍前委撤銷，組成新的華東軍區黨委，統一領導華東軍區和第三野戰軍的工作。
局勢穩定以後，華東軍區部隊轉入剿匪反霸，鞏固政權等運動，國民黨殘匪基本上被消滅，還有部分頑固不化的國民黨小股部隊竄入深山老林中，蟄伏山中，等待時機，幻想老蔣打回來再反攻倒算。
有一天，華東軍區代司令員粟裕決定到各個部隊走一走，看一看，看看部隊剿匪反霸運動開展的怎麼樣？地方政權鞏固了沒有？
粟裕帶著警衛隊出發了，粟裕的警衛隊由一個加強連組成，三個步兵排，一個炮排，全是雙槍配比，一長一短，火力配比還是很強大的，他們首發第一戰就是浙江軍區，司令員是王建安，第一副司令員是王必成。
粟裕帶著一行人來到了浙江地區，剛進入山區，在山下行駛時，被山上的一股土匪發現。
這股土匪是湯恩伯手下的一個江防營長，自從解放軍過了長江，將國民黨軍打敗後，這個副營長帶著殘部逃到了這裡，當上了土匪，這裡山大林深，易於藏身，這天，這個營長正好跟幾個連長在一塊兒喝酒打牌，手下人報告說，山下公路上來了一車隊解放軍，看上面軍車篷布密閉，可能是拉的物資，匪營長一聽，拍了下大腿，說道：“好啊，我們正愁物資、糧食彈藥缺乏，這送上門的肥肉那能不吃。”
於是他讓值班的匪連長集合起隊伍飛奔下來，埋伏在解放軍要經過的要道上，車隊剛開過來，匪營長一聲喊打，匪徒們的子彈像潑雨一般向車隊射擊過來，第一輛車上的司機猝不及防，當場陣亡，車頭一歪，撞在山崖邊，帶隊的警衛隊長急忙吩咐其他車輛停下來，命令戰士們跳下車來展開反擊。
土匪一窩峰的衝下山來，企圖速戰速決，警衛隊長命令炮排支起炮筒，向衝鋒的匪軍轟擊，炮彈一聲聲在敵軍頭頂上砸下，炸的敵軍胳膊腿兒都飛上了天，匪軍停止了衝鋒，與警衛隊展開對峙，步兵排的戰士們發揮他們火力的優勢，對沖到跟前的匪軍用卡賓槍猛烈掃射，匪軍死傷一大片，退入林中。
匪軍營長罵道：“這是一股什麼共軍啊？火力竟然這麼猛烈。”
這時，警衛隊隊長向粟裕彙報了情況，粟裕下車查看了情況，土匪居高臨下，佔據了有利地形，易守難攻，暫時還拿不下這股敵人，他命令報務人員向浙江軍區發報，要浙江軍區迅速派兵增援。
這時，正在附近檢查工作的王必成聞訊後，立即帶領軍分割槽的一個騎兵營前來增援，到達現場後，王必成命名騎兵—、二連繞到敵人側後搶佔高點，向敵人發起衝擊，三連配合警衛隊從正面佯攻。
發起衝鋒後，警衛隊發揮了火力兇猛的優勢，打的敵人抬不起頭，騎兵三個連向匪軍發起英勇衝鋒，刀光閃起，匪軍人頭落地，土匪們撐不住了，紛紛向山中逃竄，但被騎兵一、二連堵住了了後路，在警衛隊和騎兵三連的配合下，將這股企圖襲擊粟裕車隊的匪軍一個營全部乾淨徹底的消滅，匪軍營長也在亂軍之中被亂槍打死，得到了他應有的下場。
清點戰果，俘虜了200多名匪軍，其舍全部在戰鬥中被打死，三個連長死了兩個，一個被活捉當了俘虜。
粟裕將軍見到王必成後，緊握住他的手說：“你來的好快啊！”
王必成卻說：“嗨，打的太不過癮了，這股敵人怎麼這麼不禁打？”
兩人相視一笑，粟裕命令軍分割槽騎兵營將俘虜的國民黨士兵和繳獲的槍支彈藥帶回，他在王必成的陪同下到浙江各地檢查工作去了。
一路上，戰士們士氣高昂，唱著嘹亮的戰歌。
