1949年7月，繼咸陽阻擊戰大破馬家軍後，彭德懷再次發動了規模龐大扶眉戰役，重創胡宗南部隊。這場勢如破竹的勝利，極大震懾了青寧二馬，馬步芳、馬鴻逵原本制定了一個雄心勃勃的平涼會戰計劃，準備打一場防禦性的決戰，擊潰一野主力。
然而，令人意想不到的是，色厲內荏的馬家軍暴露出了他們慣於欺弱怕硬的本質，居然一槍未放就撤出平涼，拱手把青、甘、寧的門戶送給彭德懷。
一、扶眉戰役打驚二馬
自1949年5月二馬主動向蔣介石請戰反撲西安時，馬家軍一貫表現得很高調，反覆向社會上傳遞自己有信心擊敗彭德懷的訊號。
然而咸陽一戰，青馬精銳被解放軍181師狠狠揍了一頓，馬家軍無往不利的騎兵露出破綻，戰場上成了活靶子，馬家軍基層士兵的戰術自信出現嚴重動搖。只不過馬繼援等高階軍官仍然裝出一副天不怕地不怕的樣子，口口聲聲說要整軍再戰，給彭德懷一個教訓。
誰知這世上，最忌諱口無遮攔憑空放炮，馬家軍話音未落，彭德懷反手狠狠抽了胡馬聯軍一頓。
1949年7月，18、19兵團全部秘密開到西安，毛澤東、彭德懷本意要兩個兵團休整一段時間，以恢復千里行軍的疲勞。但周士第（18兵團司令員）、楊得志（19兵團司令員）都堅決要求迅速投入戰鬥，而且胡宗南集團擺出了一個鬆散的陣勢，利於圍殲，主客觀形勢都非常有利。彭德懷立即決定18、19兩兵團壓縮休整時間，於7月12日向胡宗南發起進攻。
胡宗南原本料想，彭德懷兵少，沒有一口吃掉5個軍的胃口（胡部尚有5個軍）；就算華北兩個兵團趕過來，至少也要休整一個月，大戰一時不會打響。胡宗南把5個軍部署在扶風、眉縣一帶，夾渭河而陣，渭河以北3個軍、渭河以南2個軍，號稱前後連貫、層層設防、據守天險，專破共軍的迂迴包圍攻心戰法。
誰知彭德懷又猛又快，居然在如此短的時間內發起戰鬥，胡集團5個軍瞬間陷入崩潰。胡宗南的第5兵團司令裴昌會愛睡懶覺，人稱懶猴，不愛管事。戰鬥打響時，他正在呼呼大睡，並且睡前交待沒有急事誰也不能叫醒他。
國軍38軍本來在渭河南側，被一野繞到後側攻擊，38軍方面接連向第5兵團示警，軍長李振西打電話到5兵團，裴昌會的電話兵表示無奈，說不敢去叫，打擾了司令官的好夢會捱罵。胡宗南18兵團司令官李振同樣打了好幾遍電話，裴昌會拖了很久才接了電話，只是為時已晚。寶雞的5兵團沒有及時派出兵力救援18團。
戰鬥僅兩天，一野殲滅胡宗南4個軍共4.4萬人，自身傷亡4500餘，敵我損兵比達10：1。胡宗南嚇得丟掉寶雞撤往漢中。
馬家軍本來集結在胡宗南部隊的西側，彭德懷為防馬家軍增援，派19兵團西進，作出一副主動進攻的姿態，馬家軍剛剛在咸陽吃過虧，不敢輕舉妄動，坐視胡宗南部隊被包圍殲滅。
2天吃掉4個建制單位4萬多人，一野戰鬥力之強悍，令馬家軍驚恐萬狀。馬步芳、馬鴻逵雖然都在大後方，卻也感受到一旦強兵在手的彭德懷殺氣是何等驚人。
馬步芳連連提醒在前線的兒子馬繼援，要他千萬先顧自身，不要急於往前衝，以免招致共軍之打擊。
二、倉促出臺的平涼會戰計劃
扶眉戰役結束後，彭德懷指揮大軍連克扶風、武功、寶雞等9座縣城，胡宗南殘餘兵馬全部逃到秦嶺以南，關中地區再無國民黨的軍事存在。
戰役結束後，胡宗南與二馬互相埋怨。二馬認為胡宗南有意儲存實力，咸陽之戰不敢向前。胡宗南則指責馬家軍，被一野19兵團攻擊時不抵抗，而且後撤時不通知胡宗南，導致西線側翼出現巨大空缺，共軍就是從這裡迂迴包抄過來的。
馬步芳雖然理虧，嘴上卻死不認賬。他是西北軍政長官，與胡宗南平起平坐，胡宗南也不好多說什麼，只好自家開了個戰後總結會。胡宗南本想發發火，罵一頓就了事，順帶提醒一下手下那些驕兵悍將。誰知會上幾個軍長、師長互相指責，把槍口對準沒有發救兵的第5兵團司令裴昌會，埋怨他沒有及時接電話。
裴昌會死豬不怕開水燙，隨便大家怎麼說，只把眼睛盯著胡宗南，意思是，我想動兵，我動得了嗎？沒有你胡長官親自下的命令，我一個團都調不動，這鍋我不背。冰凍三尺非一日之寒，裴昌會睡懶覺的愛好，確實是胡宗南逼出來的。胡宗南張口結舌，也不好再去責怪誰，只是提醒各軍一定要把心提嗓子眼，不要再讓共軍偷襲了。
吵來吵去也沒吵出個所以然，但仗還是要打下去，下一步該怎麼辦？青海那邊又傳來訊息，馬步芳不甘心就這麼丟了關中，還要拼力搏一搏，爭取把彭德懷堵在關中，不讓他繼續進攻河西。
胡宗南有點奇怪，馬步芳難道吃錯藥了？居然敢在共軍的上風頭選擇迎戰，這於情於理都不合常規。打聽了一下才明白，原來是蔣介石出手了。
關中慘敗後，蔣介石急於穩住局面，想保住大西北，但胡宗南已是秋後的螞蚱，無力和彭德懷對抗，唯一的希望是青寧二馬手裡的十幾萬軍隊。蔣介石派親信賀衷寒到蘭州，召集西北軍大佬開會，鼓舞士氣。
賀衷寒是黃埔三傑之一，與陳賡、蔣先雲齊名，頗有一些政治能力。他在會上慷慨激昂地說，二戰結束後，美國與蘇聯勢成水火，早晚要爆發大戰，當前要務就是要止住敗勢，以拖待變，一定要保住西北大地。
賀衷寒還在蘭州頻繁開展黃埔同學聯誼會，到處串聯、遊說，一時間搞得蘭州頗有些新氣象，彷彿國民黨中央真的有回天之力。馬步芳被賀衷寒說的飄飄然忘乎所以，信心又高漲起來，於是決心在平涼地區，再與共軍打一場。
平涼位於甘肅隴東的蜂腰部位，北可能固原、銀川，西可入蘭州，南臨甘肅重鎮天水，又直扣關中的西大門，乃是陝甘寧三省咽喉。同時平涼位於六盤山麓，居涇河上游，有山、河之險，利於固守。所以馬步芳決意在這裡做一下文章。
從實際條件看，二馬部隊從關中退出後，主要集中在靜寧、涇源、平涼、天水一線，以逸待勞，坐等彭德懷大軍遠道而來，有一定主場優勢。
馬步芳決心已定，便派其專員劉任到靜寧召開緊急軍事會議。由於賀衷寒在蘭州帶來了蔣介石的意旨，馬步芳拉大旗作虎皮，以“保衛甘肅、保衛西北”的名義，命令寧馬和胡宗南兩個方面都要派副軍長以上高官參會。
胡宗南遠在漢中，對這個計劃沒有任何興趣，而且他的西安綏靖公署和西北軍政長官公署不相隸屬，乾脆沒搭理馬步芳。
馬鴻逵也不願意屈尊降貴，去靜寧和一幫軍官商量大計（馬步芳並沒有去靜寧），指派他手下的軍長們參加會議。
本來是三家聯合會議，結果兩家都不來，馬步芳氣得吹鬍子瞪眼，但也是乾著急沒辦法。無奈，只好硬著頭皮把會議開下去。
劉任丟擲了三個作戰方案：
第一案，集中優勢兵力，青馬在平涼南面設定陣地，寧馬在平涼北面的固原設定陣地，待共軍打過來，馬家軍就地阻擊，並相機由守轉攻，擊潰彭德懷主力。
第二案，若是主力對決打不過共軍，就由平涼向西退卻，一邊退一邊節節抵抗，消耗共軍主力。同時發揚騎兵機動速度快的長處，輪番襲擾、夾擊共軍後側，重現當年打敗西路軍的輝煌。
第三案，如果阻擊不力，就撤到蘭州，以蘭州金城湯池之固，與共軍決一死戰。
這三個案，總體看是越來越消極，越來越把重心撤往河西，而置寧夏的安危於不顧。寧夏方面只來了幾個軍長，最高官是兼任前線總指揮的128軍軍長盧忠良。
盧忠良不是馬氏家族的親戚，純靠作戰勇敢、有勇有謀而取信於寧馬。他以職業軍人的敏感，嗅到馬步芳可能要把寧馬甩到一邊的暗黑心術，不禁憂嘆，二馬到了生死關頭，居然仍然互不相顧。
他強行出頭，與劉任、馬繼援爭論，宣告既然要在平涼決戰，就要守好平涼這個門戶。三個方案，後兩個都是棄寧夏而不顧，決不可行，只要第一案勉強可行。但第一案中，青馬兵力部署太過靠南，無法有效防守平涼的正面，而寧馬又太過靠北，重心壓在固原，平涼成了兩家的結合部，哪有把重鎮當成結合部的？
劉任、馬繼援見盧忠良討價還價，便順坡下驢，商定了最終的平涼會戰計劃，並當場宣佈執行。
盧忠良不看便罷，一看之下弄他透心涼，趕忙把作戰計劃傳回銀川請馬鴻逵審閱。馬鴻逵一看，當場連聲痛罵馬步芳居心不良。
三、二馬窩裡反
原來，馬繼援秉承馬步芳的意思，制定了一個非常不合理的計劃，主要內容如下：
1.以寧馬128軍、11軍在平涼正面，自東北至西南構設防線，在平涼當面抗擊共軍。
2.以青馬82軍、129軍、91軍為第二線部隊，西移至平涼以西的六盤山，待平涼當面戰至膠著，青馬從共軍左後側迂迴攻擊。
3.胡宗南部隊，北出漢中，過秦嶺，襲擊關中，以配合平涼作戰。
說白了，就是讓寧馬衝在前面當肉盾，與彭德懷死戰，勝則青馬從背後殺出摘桃子，同時削弱寧馬力量，製造青馬一家獨大之勢。如果寧馬敵不過彭德懷，青馬則迅速向蘭州撤退，可保主力不損。
馬步芳理想中的兵力佈勢
馬鴻逵主政寧夏十幾年，腦筋裡除了防共、防國民黨中央軍吞併，繃得最緊的弦，就是防止青馬算計。這個計劃一出臺，馬鴻逵心裡就明鏡一樣，大罵馬步芳鬼心眼算計人。
馬鴻逵此時已經探明，共軍18、19兵團已經於7月上旬到達關中，彭德懷手下已有34萬人馬，實力大大超過二馬和胡宗南聯軍，此時在平涼硬頂彭德懷，毫無疑問是死路一條。馬鴻逵當即電令盧忠良，立即把部隊撤回寧夏，把守三關口、瓦亭一帶。
寧馬一撤，馬步芳也傻眼了，馬上命令馬繼援向西撤退，決不能直接和彭德懷接觸。馬步芳的情報系統也獲知華北18、19兵團已經入關，一野總兵力多於胡馬聯軍，馬步芳也慫了。儘管馬繼援仍然打腫臉充胖子，表示寧馬撤了，青馬照樣能打。但架不住馬步芳連連催促，馬繼援只好留下部分兵力扼守固關，主力全都退到靜寧。平涼這座三省咽喉，就這麼不戰而拱手讓給彭德懷了。
二馬的表現，與人們認知中的剽悍善戰似乎不太一樣。其實這正是諸馬軍閥的真實成色：欺軟怕硬。
我們且來簡要回顧一下馬家軍的發家史。
甘青寧諸馬，最早起源於清末，當年河西爆發反清活動，回部首領馬佔鰲與左宗棠大戰，後接受招撫。馬佔鰲有兩個部將，一個馬海晏（馬步芳的祖父），一個馬千齡（馬鴻逵祖父），都是能征慣戰之輩。馬佔鰲受撫後，馬海晏、馬千齡搖身一變反過頭來鎮壓農民起義，成為清廷鷹犬。
清亡後，馬海晏之子馬麒、馬千齡之子馬福祥分別進入青海和寧夏，趁亂組建以宗族、宗教為紐帶的封建割據政權。但不久後馮玉祥進入西北，馮軍實力強大，上來就分化消滅了甘肅的馬家軍，威震西北，青馬、寧馬沒有什麼骨氣，誰強就認誰當老大，宣佈屈服於馮玉祥，從而轉入國民黨旗下。
後來馬步芳、馬鴻逵相繼接掌青海、寧夏大權，又倍受蔣介石算計，二馬雖然坐擁強兵，卻害怕蔣介石大兵進逼，不得不甘當蔣介石的打手。即使下作如此，二馬仍然得不到蔣介石歡心。
1933年蔣介石一手設計了一樁驅虎吞狼之計，下令讓流氓軍閥孫殿英擔任青海屯墾督辦，讓其帶兵進入西北，與二馬競爭。孫殿英所部只有5萬人，與二馬實力相差甚多，誰知二馬卻嚇得一夕數驚。原因無他，一則孫部頗有實力，二則孫殿英背後扛著國民黨中央的大旗，二馬想抵抗卻又怕得罪了蔣介石，左右為難好不尷尬。
結果孫殿英以5萬破爛之眾，居然長驅直入寧夏，包圍銀川城。馬鴻逵應對失策無力抵禦，趕緊招呼青海馬麟出兵救援，馬麟、馬步芳叔侄因為和寧夏、甘肅劃界問題與寧夏久有矛盾，此時樂得隔岸觀火，拒不出兵。可見，兩家不和、互相挖坑的歷史由來已久。
臭名昭著的流氓軍閥孫殿英
後來若不是孫殿英部下諸將因為分贓不均，大軍突然停止攻城，馬鴻逵幾乎要成了孫殿英的俘虜。馬鴻逵趁機趕緊施展金元攻勢，收買國民黨甘肅省主席朱紹良，要他出面向南京求情，蔣介石這才命令孫殿英撤出寧夏，撤銷青海屯墾督辦公署。
這場青海屯墾風波，蔣介石一石三鳥，打了寧馬，挑撥了青馬，還削弱了孫殿英，政治手段之高明令二馬不敢望其項背。二馬坐擁十萬大軍不敢與孫殿英死磕，可見政治上之奴性與軍事上之軟弱。
經此事件，二馬對國民黨中央更加奴顏婢膝，軍事上雖說愈加壯大和獨立，但政治上全無自主，被蔣介石的指揮棒來回作弄，這一點，馬家軍不要說比不上桂系、晉系，連西南的龍雲、劉湘等人都不如，政治上毫無名分，成為新軍閥鄙視鏈的底端。
所以，紅軍長征和各地軍閥發生衝突時，桂、川、滇等都是能避則避、能送則送，不願和紅軍死磕以免中央軍坐收漁利，唯獨馬家軍一反常態，和往日無怨、近日無仇的紅軍死磕，釀成一樁血案。
回顧這些歷史就能明白，馬家軍就是一幫外強中乾、欺軟怕硬的落後武裝集團，給人當打手、當馬仔可以，要他們獨立應對解放軍，那是萬難之難，政治上沒有主見，又何能強求軍事有什麼發展。
四、二馬從此分裂
馬家軍一手炮製的平涼會戰一夜之間流產，這回輪到彭德懷丈二和尚摸不著頭腦了，怎麼回事，突然退縮難道是誘我深入？可是看架勢又不像。青馬退守靜寧，寧馬退守固原三關口，這兩處都是險關要隘，還是要打仗的樣子。
經過情報偵察，彭德懷這才明白過來，原來二馬有了矛盾，窩裡反了。
彭德懷當即決定趁勢追擊。34萬大軍在平涼分兵，1兵團向南攻隴縣固關鎮，19兵團向北攻固原三關口。這兩處是寧夏和甘肅的出口，打掉這兩個險關，便可將青寧二馬從地理上隔絕開。
二馬本來放棄了平涼會戰計劃，卻不料剛猛的彭總不給機會，強逼著二馬繼續應戰，沒辦法，自己設計的計劃，跪著也要執行完。
至此，二馬放棄平涼的壞處完全暴露出來。
本來，就算是寧馬在平涼當肉盾，如果青馬在平涼西南支援，一野要打破平涼並非易事。但平涼要隘一棄，青寧二馬兵力被分割開來，無法彼此呼應，總兵力又處於劣勢，就完全處於被動挨打的局面了。
7月26日，一野1兵團在王震率領下進攻隴縣固關鎮。
馬步芳令其騎兵精銳14旅扼守固關鎮，這個鎮處於群山之中，鎮中有一條公路穿過去，馬步芳自詡為一夫當關萬夫莫開。誰料一野1兵團自7月28日早上5點發動總攻，到下午16點便攻破固關。騎14旅旅長馬成賢在山坡上指揮戰鬥，被流彈打中胳膊，血流如注，提前送回後方。其餘部隊崩潰後四處奔逃，想憑藉騎兵優勢逃走，誰知王震料敵在先，早就派兵迂迴到固關鎮後方，切斷敵騎退路，14旅敗殘軍馬被機槍打得到處亂竄，除少數人棄馬從山嶺間逃命，全旅2000匹戰馬大部被擊斃、活擒，副旅長、參謀長皆被擊傷俘虜。
固關之戰再次暴露出馬家軍戰術水平之低劣，歷來守險關要以步兵為主，騎兵的優勢在於機動，馬步芳、馬繼援父子無識無謀如此，焉能不敗。
向北進攻固原三關口的戰鬥，19兵團也取得了完勝。馬鴻逵也派他的王牌128軍守三關口，並放出話來，青馬守不住固關，他能守得住固原，三關口作為青寧的生命線，絕不會失守。
結果話剛放出來就被打臉了。
楊得志縱橫南北二十餘年，打過的大仗惡仗不計其數，在華北、山西面對的是傅作義、閻錫山50多萬大軍，平原戰鬥、山地戰鬥、陣地戰、游擊戰、奇襲戰鬥、攻城戰鬥什麼仗沒打過，區區一個三關口怎能難得住楊得志。馬鴻逵到底是個地方小軍閥，見世面見得少，以至於說話太滿自取其辱。
楊得志入關後，毛主席、彭德懷都反覆提醒他，19兵團沒和馬家軍交過手，要全神提防馬家軍騎兵機動偷襲戰術。楊得志對此確實也有所忌憚，但一到三關口，見盧忠良擺出一副死守險關的架勢，楊得志心裡的大石頭放下了，敵人龜縮在重山險關之中，這是自斷優勢，縱有騎兵，也無法發揮優勢了。
楊得志手下近10萬大軍，對面馬家軍只有2萬多人，兵力佔據絕對優勢。楊得志一面令部隊正面進攻三關口，吸引敵人注意力。一面派一個軍繞出三關口側背，強攻太白山，幹掉了三關口的側翼。
盧忠良左右不能相顧，太白山陣地丟了之後，三關口側翼遭到嚴重威脅，楊得志的炮縱如九天霹靂，打得三關口血肉橫飛，盧忠良128軍傷亡慘重，不得不撤兵退走。
固關、三關口兩戰，一野大獲全勝，斃傷俘馬家軍11900餘人，繳獲騾馬2514匹，並以攻佔三關口為標誌，徹底切斷青寧二馬的地理聯絡，從此二馬各居一隅，再也無法聯合作戰，夕陽在山，晚景已是目下之物了。
但彭德懷從戰後詳報中看出一些端倪，馬家軍被斃傷俘者11900人，擊斃者近3000人，投誠者僅1300人，其餘都是戰鬥被俘。特點有二，一是戰鬥極其頑固，死亡比例較高；二是主動投降者極少，比其他戰場的國軍更加頑固，可見馬家軍之獨特。彭德懷告誡各兵團，對待這樣冥頑不化的敵人，決不能心存仁慈，只有毫不留情地重拳出擊打到底，除此之外別無他法。
一野大軍摩拳擦掌，只待軍委一聲令下，繼續向西北進攻！
